加工合同纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第590号

一、合同关于补偿费的约定是有效。霸王公司认为，霸王公司按自身销售情况确定代加工量，因市场需求问题，霸王公司合理调低代加工量，在霸王公司没有实际下订单的情况下，平白支付泰德利公司642，737元，明显违反交易中的公平原则，损害霸王公司的合法权益。因此，合同关于补偿费的约定显失公平，应当认定为无效。泰德利公司认为，泰德利公司为霸王公司的生产需要准备生产能力，现泰德利公司人力设备空置，泰德利公司也遭受损失。此外合同也约定了对等约定，因此该条款并不存在显失公平的情形，应当有效。原审法院认为，关于补偿费双方既约定了泰德利公司产能不足造成霸王公司另行委托加工泰德利公司应支付的补偿费每箱1元，也约定了霸王公司订单不足100万箱，霸王公司应支付的补偿费每箱1元。该约定对产能不足及订单不足的后果均进行了约定，不论产能不足或订单不足都对另一方产生另行委托加工或者人力设备空置的损失，因此该约定对两种情况下损失赔偿的方式均进行了约定，并不存在权利义务极不对等情形。况且双方约定的加工费用远高于补偿费用，霸王公司订单不足，泰德利公司必然存在人力设备空置的损失，泰德利公司并非因此而纯粹获益，故该约定也不存在经济利益

一、合同关于补偿费的约定是有效。霸王公司认为，霸王公司按自身销售情况确定代加工量，因市场需求问题，霸王公司合理调低代加工量，在霸王公司没有实际下订单的情况下，平白支付泰德利公司642，737元，明显违反交易中的公平原则，损害霸王公司的合法权益。因此，合同关于补偿费的约定显失公平，应当认定为无效。泰德利公司认为，泰德利公司为霸王公司的生产需要准备生产能力，现泰德利公司人力设备空置，泰德利公司也遭受损失。此外合同也约定了对等约定，因此该条款并不存在显失公平的情形，应当有效。原审法院认为，关于补偿费双方既约定了泰德利公司产能不足造成霸王公司另行委托加工泰德利公司应支付的补偿费每箱1元，也约定了霸王公

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第590号上诉人（原审被告）霸王（中国）饮料有限公司。委托代理人王志健、李光汉，广东法制盛邦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海泰德利食品饮料有限公司。委托代理人潘亮、魏乃城，上海磊天律师事务所律师。上诉人霸王（中国）饮料有限公司（以下简称霸王公司）因与被上诉人上海泰德利食品饮料有限公司（以下简称泰德利公司）加工合同纠纷一……