进出口代理合同纠纷 （2016）浙01民终1279号

中大公司缺乏有效证据佐证完全正确。三、代理协议关于律师费约定不明确。虽然代理协议上有对债权人实现债权费用的初步约定，但该约定未提及律师费。中大公司与茂全公司在诉讼前对关于涉案货物货款支付问题一直存有争议，实践中双方并非严格按每票货合同到期结算日结算货款，茂全公司通常不定期向中大公司一次性支付结算款用于结算前期数批次货款，导致双方互相指责对方违约。茂全公司多次要求核对账目，但均遭拒绝。诉讼亦不是解决本次纠纷的最佳途径，由此产生的律师费亦不是债权人实现债权的必然成本。四、双方的委托代理已经进行了多年，是长期合作关系，不存在所谓的不签订不可撤销担保书双方的业务往来无法进行的情况。不可撤销担保书也是在王辉不知情的情况下由中大公司自己制作，王辉不应承担任何连带担保责任。请求驳回上诉，维持原判。二审期间，上诉人中大公司向本院提交了茂全公司章程修正案与股东会决议一份，用于证明王辉是茂全公司的控股股东，其行为可以代表公司的意思表示。经质证，茂全公司、王辉认为：茂全公司为公司法人，与股东是独立的主体。不可撤销担保书上的签字不是王辉所签，故王辉没有作出任何的担保表示。公章是茂全公司的，用于经营公司业务，并

中大公司缺乏有效证据佐证完全正确。三、代理协议关于律师费约定不明确。虽然代理协议上有对债权人实现债权费用的初步约定，但该约定未提及律师费。中大公司与茂全公司在诉讼前对关于涉案货物货款支付问题一直存有争议，实践中双方并非严格按每票货合同到期结算日结算货款，茂全公司通常不定期向中大公司一次性支付结算款用于结算前期数批次货款，导致双方互相指责对方违约。茂全公司多次要求核对账目，但均遭拒绝。诉讼亦不是解决本次纠纷的最佳途径，由此产生的律师费亦不是债权人实现债权的必然成本。四、双方的委托代理已经进行了多年，是长期合作关系，不存在所谓的不签订不可撤销担保书双方的业务往来无法进行的情况。不可撤销担保书也是在

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙01民终1279号上诉人（原审原告）：浙江中大技术进口有限公司。住所地:浙江省杭州市湖大道**号华顺大厦**层。法定代表人：韩企胜，董事长。委托代理人（特别授权代理）：谢春林、孙子斌，浙江六和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海茂全石业发展有限公司。住所地：上海市嘉定区黄渡镇绿苑路***号莱茵国际***室。法定代表人：王辉，董事长。被上……