合伙协议纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第2567号

洪茂、黄鞍江于2012年4月30日签订的《协议书》，是双方真实意思表示，并不违反法律规定，应认定合法有效。虽然该协议书中有：“就甲方洪茂出资人民币贰拾万元买断乙方XX路XX号A百分之五十股份事宜…甲、乙双方投资份额为：甲方占总投资份额50%，乙方占总投资份额50%...”等相关内容，但从双方实际履行过程至结算完毕的整个过程看，系由最初的洪茂参与投资合伙经营并与黄鞍江分享利润变更为由洪茂独立经营并向黄鞍江支付定额利润的方式合作经营，且双方协议的内容及实际履行中均未涉及办理股权转让应履行的工商登记手续事宜，故上述《协议书》并非股权转让协议。因双方2014年3月所签《协议书》约定履行期限至2015年5月8日止，故黄鞍江在2015年4月经营期限届满之前通知洪茂准备撤场并不构成违约。黄鞍江在洪茂未按通知要求撤场的情况下，以关门上锁的方式收回经营房屋以维护其合法权利亦符合常理。对于洪茂所述其在黄鞍江隐瞒事实的欺诈行为之下签订2012年4月30日《协议书》一节，因无相关证据证明，原审法院难以采信。鉴于双方所签协议均履行完毕，洪茂现要求撤销双方于2012年4月30日签订的《协议书》、返还相关投资款项等

洪茂、黄鞍江于2012年4月30日签订的《协议书》，是双方真实意思表示，并不违反法律规定，应认定合法有效。虽然该协议书中有：“就甲方洪茂出资人民币贰拾万元买断乙方XX路XX号A百分之五十股份事宜…甲、乙双方投资份额为：甲方占总投资份额50%，乙方占总投资份额50%...”等相关内容，但从双方实际履行过程至结算完毕的整个过程看，系由最初的洪茂参与投资合伙经营并与黄鞍江分享利润变更为由洪茂独立经营并向黄鞍江支付定额利润的方式合作经营，且双方协议的内容及实际履行中均未涉及办理股权转让应履行的工商登记手续事宜，故上述《协议书》并非股权转让协议。因双方2014年3月所签《协议书》约定履行期限至2015年

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第2567号上诉人（原审原告）洪茂，汉族，住上海市徐汇区XX路XX弄XX号XX室洪茂，XX年XX月XX日出生，汉族，住上海市徐汇区XX路XX弄XX号XX室。委托代理人郑铮，上海宏仑宇君律师事务所律师。委托代理人李云祥，上海宏仑宇君律师事务所律师。被上诉人（原审被告）黄鞍江，汉族，住上海市徐汇区XX路XX号黄鞍江，XX年XX月X……