清算责任纠纷 （2015）民申字第1416号

本案再审中争议焦点为李桂芬是否应当承担清算赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第三十��条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中李荣丰与李桂芬是华丰公司股东，虽然两人签订股权转让协议，李桂芬将所持有的华丰公司50%股权转让给李荣丰，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，因此华丰公司的股权变更不能对抗债权人轧辊公司。对于轧辊公司而言，李桂芬仍然具有华丰公司股东的身份，承担华丰公司股东的责任。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司股东之一，承担组成清算组，依法清算的义务。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应��按照第的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人

本案再审中争议焦点为李桂芬是否应当承担清算赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第三十��条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中李荣丰与李桂芬是华丰公司股东，虽然两人签订股权转让协议，李桂芬将所持有的华丰公司50%股权转让给李荣丰，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，因此华丰公司的股权变更不能对抗债权人轧辊公司。对于轧辊公司而言，李桂芬仍然具有华丰公司股东的身份，承担华丰公司股东的责任。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”，李桂芬作为

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2015）民申字第1416号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：李桂芬，女，汉族，1958年3月29日出生。委托代理人：林刚，北京市泰明律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：邢台轧辊异型辊有限公司。住所地：河北省邢台市桥西区新兴西大街1号。法定代表人：王海彬，该公司经理。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：李荣丰，男，汉族，1965年10月……