合资、合作开发房地产合同纠纷 （2020）浙03民终5964号

本案系合资、合作开发房地产合同纠纷。就外部关系而言，即债权人与债务人之间的纠纷，金桥公司作为分公司的总公司，对外应向债权人承担分公司的债务；但在认定债务人内部责任时，应当查明真实债务主体，据此确认各方权利义务关系，二者并不冲突。本案中，《合作协议书》约定，金桥公司与蔡呈忠合作设立苍南分公司，由金桥公司提供资质、技术支持并收取管理费，由蔡呈忠承担设立苍南分公司的费用，并以苍南分公司名义开展经营活动，实行独立核算、自负盈亏。合同签订后，蔡呈忠将投资款交给金桥公司代付土地出让金，并投入资金设立经营苍南分公司，负责苍南华泰大厦项目销售。根据协议书约定及履行情况，可以认定蔡呈忠以金桥公司苍南分公司名义对外开展经营，蔡呈忠为苍南分公司实际经营人。因此，在内部责任承担上，应由实际经营人蔡呈忠承担责任。蔡呈忠称其为金桥公司聘用人员，与客观事实不符，不予采信。经裁定确认，金桥公司苍南分公司对外债务有陈建国595244.51元、宏盛公司962176元、龙港市税务局1386595.95元，合计2944016.46元。本案系金桥公司基于合作双方内部约定而追究实际责任人所产生的法律关系，实际责任人承担责任的范围

本案系合资、合作开发房地产合同纠纷。就外部关系而言，即债权人与债务人之间的纠纷，金桥公司作为分公司的总公司，对外应向债权人承担分公司的债务；但在认定债务人内部责任时，应当查明真实债务主体，据此确认各方权利义务关系，二者并不冲突。本案中，《合作协议书》约定，金桥公司与蔡呈忠合作设立苍南分公司，由金桥公司提供资质、技术支持并收取管理费，由蔡呈忠承担设立苍南分公司的费用，并以苍南分公司名义开展经营活动，实行独立核算、自负盈亏。合同签订后，蔡呈忠将投资款交给金桥公司代付土地出让金，并投入资金设立经营苍南分公司，负责苍南华泰大厦项目销售。根据协议书约定及履行情况，可以认定蔡呈忠以金桥公司苍南分公司名义对

浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙03民终5964号上诉人（原审被告）：蔡呈忠，男，汉族，1962年9月19日出生，住苍南县。委托诉讼代理人：李洪武，浙江泽瓯律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：平阳县金桥房地产开发公司。住所地：平阳县昆阳镇九洲大厦B幢401室。诉讼代表人：温州天原会计师事务所（普通合伙），系该公司管理人。委托诉讼代理人：陈如文、钱正旦，浙江锦焕律师事务所律……