买卖合同纠纷 （2016）京01民终4496号

《贸易合作协议书》系北方诺信公司与明鑫公司之间真实意思表示，《保证合同》系北方诺信公司、嘉能公司与明鑫公司之间真实意思表示，其内容均未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。嘉能公司提交的补充协议中保证合同编号并非涉案《保证合同》，且嘉能公司在一审庭审中认可三方最终以涉案《保证合同》为准，故嘉能公司以补充协议约定主张涉案《担保合同》无效没有事实及法律依据。《中华人民共和国公司法》第十六条虽规定公司向其他企业提供担保由董事会或者股东会、股东大会决议，但该规定为公司内部控制管理的规定，非效力性强制性规定，不应作为评价担保合同效力的依据，而涉案《保证合同》经嘉能公司盖章及法定代表人签字确认，《保证合同》合法有效，对嘉能公司产生拘束力。故嘉能公司关于依据补充协议约定涉案《保证合同》无效，以及依据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，涉案《保证合同》对嘉能公司不产生拘束力的上诉理由均缺乏依据，本院不予采信。《保证合同》中虽约定了嘉能公司50％股权转让给王××个人名下作为担保，但该约定是否合法与本案无关，并非本案审理范围，故嘉能公司关于一审法院认定事实有误的上诉理由缺乏依据，本院不予采信。

《贸易合作协议书》系北方诺信公司与明鑫公司之间真实意思表示，《保证合同》系北方诺信公司、嘉能公司与明鑫公司之间真实意思表示，其内容均未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。嘉能公司提交的补充协议中保证合同编号并非涉案《保证合同》，且嘉能公司在一审庭审中认可三方最终以涉案《保证合同》为准，故嘉能公司以补充协议约定主张涉案《担保合同》无效没有事实及法律依据。《中华人民共和国公司法》第十六条虽规定公司向其他企业提供担保由董事会或者股东会、股东大会决议，但该规定为公司内部控制管理的规定，非效力性强制性规定，不应作为评价担保合同效力的依据，而涉案《保证合同》经嘉能公司盖章及法定代表人签字确认，《

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京01民终4496号上诉人（原审被告）：朝阳嘉能特钢有限公司。法定代表人：李长城，董事长。委托诉讼代理人：张少非，辽宁红山律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京北方诺信科技有限公司。法定代表人：李宏伟，总经理。委托诉讼代理人：程玉东，北京乐通律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕梦甜，女，1988年7月31日出生。原审被告：朝阳明鑫铸造有限公司。……