民间借贷纠纷 （2019）辽03民终3980号

《协议书》对被上诉人朱洪霞不发生法律效力的认定，严重违背事实。四、一审法院认定被上诉人瑞峰公司的担保条款无效，不承担担保责任严重违背事实，违反法律规定。被上诉人瑞峰公司在答辩中对其承担连带责任的事实予以了认可，没有提出任何抗辩，也对《协议书》的真实性合法性没有提出异议，瑞峰公司应当为此债务承担连带清偿责任。但一审法院在瑞峰公司没有提出抗辩的情况下，私自适用了《公司法》第十六条的规定而认定担保无效，严重违背了当事人的意思表示，违背事实。《公司法》第十六条的规定属于公司内部管理性的法律规定，不能引起公司对外的法律行为当然无效。根据《民法总则》第六十一条的规定“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”，本案中上诉人为善意第三人，马芳全对瑞峰公司享有90%的股权，因此不能因为马芳全、朱洪霞以及瑞峰公司的公司股东内部行为来对抗上诉人。并且马芳全的自认陈述以及马芳全对瑞峰公司占股比例，上诉人有足够理由相信瑞峰公司的担保行为是合法有效的。退一步讲，即使一审法院认定担保无效的情况下，上诉人也是无过错方，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的司法解释》第七

《协议书》对被上诉人朱洪霞不发生法律效力的认定，严重违背事实。四、一审法院认定被上诉人瑞峰公司的担保条款无效，不承担担保责任严重违背事实，违反法律规定。被上诉人瑞峰公司在答辩中对其承担连带责任的事实予以了认可，没有提出任何抗辩，也对《协议书》的真实性合法性没有提出异议，瑞峰公司应当为此债务承担连带清偿责任。但一审法院在瑞峰公司没有提出抗辩的情况下，私自适用了《公司法》第十六条的规定而认定担保无效，严重违背了当事人的意思表示，违背事实。《公司法》第十六条的规定属于公司内部管理性的法律规定，不能引起公司对外的法律行为当然无效。根据《民法总则》第六十一条的规定“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代

辽宁省鞍山市中级人民法院民 事 裁 定 书(2019)辽03民终3980号上诉人（原审原告）：辽宁忠大铝业有限公司，住所地鞍山市达道湾工业园区。法定代表人：刘艳辉，该公司总经理。委托诉讼代理人：殷栋梁，该公司法务。委托诉讼代理人：成守印，辽宁晟通律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：马芳全，男，1956年8月30日出生，汉族，住辽宁省鞍山市铁**。委托诉讼代理人：陈超，辽宁鞍大律师事务所律师。被上……