特许经营合同纠纷 （2015）苏中知民终字第00069号

本案的争议焦点为：一、经销合作协议书的合同性质如何认定？二、经销合作协议书第五条约定的投资款是特许经营费还是货款？三、圣希沃苏州分公司及圣希沃公司是否应当返还吴文辉投资款3.8万元？一审法院认为：一、经销合作协议书合同性质的认定吴文辉认为，该经销合作协议书性质为买卖合同，理由为：经销合作协议书第五条第二款明确约定了投资款的组成，反映该协议的实质内容是买卖合同，买卖合同法律关系为主法律关系，特许经营法律关系为从法律关系，特许经营依附于买卖关系而存在，且由于并未约定特许经营费用，应视为圣希沃苏州分公司无偿特许吴文辉经营。圣希沃苏州分公司及圣希沃公司认为，经销合作协议书系特许经营合同，并非买卖合同，协议并未明确6.8万元的款项有对应货物的交付义务，吴文辉是有偿获得特许经营权。如果该协议存在买卖关系的意思表示，就不可能存在第八条返还合作费用的约定，两者是相矛盾的。一审法院认为，吴文辉与圣希沃苏州分公司签订的《圣希沃经销合作协议书》性质为特许经营合同。因为依据协议内容可知，圣希沃苏州分公司以合同形式将其拥有的SERXROO圣希沃标识、商号等经营资源许可给吴文辉使用，吴文辉按照合同约定在统一的经营

本案的争议焦点为：一、经销合作协议书的合同性质如何认定？二、经销合作协议书第五条约定的投资款是特许经营费还是货款？三、圣希沃苏州分公司及圣希沃公司是否应当返还吴文辉投资款3.8万元？一审法院认为：一、经销合作协议书合同性质的认定吴文辉认为，该经销合作协议书性质为买卖合同，理由为：经销合作协议书第五条第二款明确约定了投资款的组成，反映该协议的实质内容是买卖合同，买卖合同法律关系为主法律关系，特许经营法律关系为从法律关系，特许经营依附于买卖关系而存在，且由于并未约定特许经营费用，应视为圣希沃苏州分公司无偿特许吴文辉经营。圣希沃苏州分公司及圣希沃公司认为，经销合作协议书系特许经营合同，并非买卖合同，

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）苏中知民终字第00069号上诉人（原审原告）吴文辉。委托代理人陈涛，江苏诚卓律师事务所律师。委托代理人刘伟中，江苏诚卓律师事务所律师。被上诉人（原审被告）深圳市圣希沃骑行文化传播有限公司苏州分公司，住所地江苏省太仓市经济开发区太平北路111号5幢201室。负责人李波，总经理。被上诉人（原审被告）深圳市圣希沃骑行文化传播有限公司，住所地广东省深圳……