合伙协议纠纷 （2021）粤01民终1842号

招志鹏、李建鹏、张世良之间的《合作协议》，是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，一审法院予以确认。该协议约定三人共同组建合伙企业进行经营，但是后来实际注册成立的尼升公司是有限责任公司，与前述约定的合伙企业性质明显不同，可见，此三人已经改变了前述合伙约定，前述《合作协议》并未实际履行。招志鹏基于该份《合作协议》约定要求李建鹏、张世良向其支付投资款，没有事实基础和法律依据，一审法院不予支持。尼升公司是有限责任公司，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。作为股东，有责任按照公司章程及相关法律规定履行出资义务。李建鹏、张世良持有尼升公司的股权，据此，可以认定李建鹏、张世良支付给招志鹏的投资款即是他们对尼升公司的出资，且尼升公司已确认该出资。股东在完成对公司的出资后，该出资款已经转为公司财产，未有法定情形，不得要求退回。李建鹏、张世良诉请要求退还投资款，实质是要求退股，取回出资，于法不符，一审法院不予支持。如招志鹏的确有未将李建鹏、张世良的出资转入尼升公司账户或用于公司经营，损害公司利益的行为，李建鹏、张世良作为尼升公司的股东可另循途径解决。

招志鹏、李建鹏、张世良之间的《合作协议》，是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，一审法院予以确认。该协议约定三人共同组建合伙企业进行经营，但是后来实际注册成立的尼升公司是有限责任公司，与前述约定的合伙企业性质明显不同，可见，此三人已经改变了前述合伙约定，前述《合作协议》并未实际履行。招志鹏基于该份《合作协议》约定要求李建鹏、张世良向其支付投资款，没有事实基础和法律依据，一审法院不予支持。尼升公司是有限责任公司，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。作为股东，有责任按照公司章程及相关法律规定履行出资义务。李建鹏、张世良持有尼升公司的股权，据此

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终1842号上诉人（原审原告、反诉被告）：招志鹏，男，1995年5月16日出生，汉族，住广东省湛江市吴川市。委托诉讼代理人：梅志琴，广东金桥百信（佛山）律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：李建鹏，男，1995年7月25日出生，汉族，住广东省广州市黄埔区。上诉人（原审被告、反诉原告）：张世良，男，1994年10月15日出生，汉族……