公司增资纠纷 （2021）苏08民终2753号

公司增资会导致股权的稀释和股权结构的调整,是直接影响现有股东利益并可能引发严重利益冲突的公司重大事项。公司增资必须经过股东会决议,变更公司章程,并办理变更登记手续。公司法第43条规定,有限公司股东会对增加资本作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。吕柏光履行了200万元的出资义务，其中最后一笔出资时间为2012年11月20日，历时8年多，水岸公司公司未提供证据证明其就吕柏光增资事项召开股东大会作出决议及作工商变更登记等。现水岸公司公司注册资本已减少、股权结构已发生变化，故即使水岸公司现在同意为吕柏光办理相关增资手续，吕柏光也已难以实现其此前的合同目的，故水岸公司的行为已构成根本违约，吕柏光有权要求解除双方的增资协议。关于出资款的返还，《合同法》第九十七条规定“合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”本案中,吕柏光向水岸公司公司出资200万元，现吕柏光依法行使解除权,在增资合同解除后,吕柏光有权要求水岸公司恢复原状,退还投资款。故吕柏光要求水岸公司退还增资款200万元的诉讼请求，一审法院

公司增资会导致股权的稀释和股权结构的调整,是直接影响现有股东利益并可能引发严重利益冲突的公司重大事项。公司增资必须经过股东会决议,变更公司章程,并办理变更登记手续。公司法第43条规定,有限公司股东会对增加资本作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。吕柏光履行了200万元的出资义务，其中最后一笔出资时间为2012年11月20日，历时8年多，水岸公司公司未提供证据证明其就吕柏光增资事项召开股东大会作出决议及作工商变更登记等。现水岸公司公司注册资本已减少、股权结构已发生变化，故即使水岸公司现在同意为吕柏光办理相关增资手续，吕柏光也已难以实现其此前的合同目的，故水岸公司的行为已构成根本违约，吕

江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏08民终2753号上诉人（原审被告）：淮安水岸风情投资有限公司，住所地江苏省淮安市淮海南路268号310-316室。法定代表人：姚湖光，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：刘闯，江苏益新律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吕柏光，男，1955年3月12日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。委托诉讼代理人：刘学松，浙江王建军律师事务所律师。上……