追偿权纠纷 （2021）豫05民终1759号

许亚民对赵建伟和大成公司的协议作出特别约定：“因主合同无效给甲方造成的损失，丙方自愿承担。”认为许亚民应承担保证责任，属于适用法律错误。许亚民签订的《担保合同》无效后，合同约定的条款自始无效，一审法院应用的约定条款也应该属于无效条款。大成公司辩称，1.大成公司同赵建伟签订的劳动合同系双方的真实意思表示，意味着双方之间存在隶属关系，再依据双方之间签订的内部承包协议，充分说明双方之间系内部承包关系，并不存在许亚民所述的非法转包及违法分包，且上述合同或协议并未违反法律法规的强制性规定，所以许亚民关于大成公司与赵建伟签订的内部承包协议无效的上诉理由无事实及法律依据。2.大成公司和赵建伟之间所涉合同依法应属有效，大成公司和许亚民之间签订的担保合同属许亚民的真实意思表示，依法应属有效，故许亚民依法应承担连带保证责任。3.关于许亚民和大成公司之间的合同约定，许亚民作为完全民事行为能力人，应当知道相应后果，故一审法院对于双方之间特别约定的确认应属事实认定清楚，并不属于法律适用的范畴，依据上述特别约定条款，许亚民依约应承担本案责任。综上，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求二审法院依法

许亚民对赵建伟和大成公司的协议作出特别约定：“因主合同无效给甲方造成的损失，丙方自愿承担。”认为许亚民应承担保证责任，属于适用法律错误。许亚民签订的《担保合同》无效后，合同约定的条款自始无效，一审法院应用的约定条款也应该属于无效条款。大成公司辩称，1.大成公司同赵建伟签订的劳动合同系双方的真实意思表示，意味着双方之间存在隶属关系，再依据双方之间签订的内部承包协议，充分说明双方之间系内部承包关系，并不存在许亚民所述的非法转包及违法分包，且上述合同或协议并未违反法律法规的强制性规定，所以许亚民关于大成公司与赵建伟签订的内部承包协议无效的上诉理由无事实及法律依据。2.大成公司和赵建伟之间所涉合同依法

河南省安阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫05民终1759号上诉人（原审被告）：许亚民，男，1978年10月12日出生，汉族，住河南省开封市顺河回族区。委托诉讼代理人：芦艳萍，河南好谦律师事务所律师。委托诉讼代理人：李苗，河南好谦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：河南省大成建设工程有限公司，住所地河南省安阳市林州市国家红旗渠经济技术开发区盛唐大道东段。法定代表人：张献军，系该公司……