合伙协议纠纷 （2015）中中法民一终字第1224号

梁德胜、邓炳南、李标签订的合作经营协议书，是三方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，梁德胜、邓炳南、李标三人成立合伙关系。江桂英、梁俊、邓进英、邓炳南辩称李标与依莆林公司构成合伙关系，与其个人无关。经查，合作经营协议书中约定梁德胜、邓炳南成立依莆林公司，李标投入火龙果苗及技术，三人系分工不同；且2013中一法坦民一初字第120号民事裁定书是从程序上驳回李标的起诉，并未对实体进行认定，故该项辩解理由不能成立，原审法院不予采信。梁德胜去世后，其在合作经营协议中的权利义务由其第一顺序法定继承人江桂英、梁俊概括承担。因江桂英、梁俊、邓进英、邓炳南排除李标经营，李标要求退伙，各方确认合作经营协议于2013年1月26日解除，原审法院予以确认。成诺公司作出的评估、审计报告，真实、客，双方当事人均无异议，原审法院予以采信。关于分割合伙财产的问题。合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还，一次清退有困难的，可以分批分期清退，退还原物有困难的，可以折价处理。涉案合作经营协议书约定，李标以火龙果苗

梁德胜、邓炳南、李标签订的合作经营协议书，是三方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，梁德胜、邓炳南、李标三人成立合伙关系。江桂英、梁俊、邓进英、邓炳南辩称李标与依莆林公司构成合伙关系，与其个人无关。经查，合作经营协议书中约定梁德胜、邓炳南成立依莆林公司，李标投入火龙果苗及技术，三人系分工不同；且2013中一法坦民一初字第120号民事裁定书是从程序上驳回李标的起诉，并未对实体进行认定，故该项辩解理由不能成立，原审法院不予采信。梁德胜去世后，其在合作经营协议中的权利义务由其第一顺序法定继承人江桂英、梁俊概括承担。因江桂英、梁俊、邓进英、邓炳南排除李标经营，李标要求退伙，各方

广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）中中法民一终字第1224号上诉人（原审原告）：李标，男，汉族，住广东省中山市，公民身份号码×××1478。委托代理人：杨志明，广东保信律师事务所律师。委托代理人梁景鸿，广东保信律师事务所律师。上诉人（原审被告）：江桂英，女，汉族，住广东省中山市，公民身份号码×××260X。上诉人（原审被告）：梁俊，男，汉族，住广东省中山市，公民身份号码×××0……