买卖合同纠纷 （2015）岳中民二终字第204号

本案争议的焦点有：一、林建松的诉讼主体资格是否适格；二、合同标的实际转让的价款问题；三、鑫宝隆公司向案外人林庆锦支付的25万元能否视作向林建松支付的转让款；四、鑫宝隆公司向村民支付的赔偿款等费用27.5万元能否折抵其应当支付的转让款；五、鑫宝隆公司是否应当向林建松支付利息；六、郑蔚宝是否应当与鑫宝隆公司承担连带责任。关于争议焦点一，《矿山及石材厂设备设施转让协议书》系形成本案法律关系的客体。《矿山及石材厂设备设施转让协议书》名义上系顺兴石材厂将其设备设施及矿山转让给鑫宝隆公司的买卖合同，但从合同的内容及合同的履行结果来看，双方转受的标的实质上系顺兴石材厂整体，理由如下：一、鑫宝隆公司受让的标的不仅包括顺兴石材厂的设备设施、采矿权，而且包括顺兴石材厂的资质等内容，若鑫宝隆公司仅受让顺兴石材厂的设备设施及矿山，并不能实现鑫宝隆公司的合同目的，其还需要利用顺兴石材厂的相关资质、与周边村民的关系及社会影响等有形或无形资产，方能达到其合同目的。二、若顺兴石材厂转让的系其设备设施及矿山，转让后该合伙企业即变成空壳，将无任何资产可用于经营活动，已不具备合伙企业的必要条件，其本身再无继续存在的必要。三

本案争议的焦点有：一、林建松的诉讼主体资格是否适格；二、合同标的实际转让的价款问题；三、鑫宝隆公司向案外人林庆锦支付的25万元能否视作向林建松支付的转让款；四、鑫宝隆公司向村民支付的赔偿款等费用27.5万元能否折抵其应当支付的转让款；五、鑫宝隆公司是否应当向林建松支付利息；六、郑蔚宝是否应当与鑫宝隆公司承担连带责任。关于争议焦点一，《矿山及石材厂设备设施转让协议书》系形成本案法律关系的客体。《矿山及石材厂设备设施转让协议书》名义上系顺兴石材厂将其设备设施及矿山转让给鑫宝隆公司的买卖合同，但从合同的内容及合同的履行结果来看，双方转受的标的实质上系顺兴石材厂整体，理由如下：一、鑫宝隆公司受让的标的

湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）岳中民二终字第204号上诉人（原审被告）岳阳鑫宝隆石材有限公司，住所地湖南省临湘市白羊田镇金泉村一组。法定代表人郑蔚宝，总经理。上诉人（原审被告）郑蔚宝，经商。两上诉人共同的委托代理人李珞瑜，湖南永发律师事务所律师。两上诉人共同的委托代理人丁慧，湖南永发律师事务所律师。被上诉人（原审原告）林建松，经商。委托代理人杨虎，湖南思阳律师事务所律师。委……