公司决议效力确认纠纷 （2017）沪02民终209号

《公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。该法第四十三条第二款同时规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。由此，本案的争议焦点在于，系争修改公司章程的股东会决议是否经代表上诉人三分之二以上表决权的股东通过。被上诉人诉称其对上诉人召开股东会决议延长经营期限一事并不知情，且未在系争决议上签名。关于“龚彩芬”签名的真实性，根据司法鉴定意见可以确认，系争《股东会决议及章程修改案》下部手写的“龚彩芬”并非被上诉人所签，也没有其他证据可以证明被上诉人授权他人代签，故上诉人及第三人应对被上诉人同意系争决议所涉修改公司章程的内容负有举证责任。上诉人及第三人称，被上诉人系上诉人董事，且上诉人变更登记发生在被上诉人与第三人婚姻关系存续期间，故被上诉人理应知晓上诉人延长过经营期限。被上诉人称，被上诉人仅仅是工商登记备案的董事，实际不参与公司经营，且双方夫妻关系早已恶化，根本没有以任何形式商议过上诉人经营期限变更事宜。对此，一审法院认为，从被上诉人

《公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。该法第四十三条第二款同时规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。由此，本案的争议焦点在于，系争修改公司章程的股东会决议是否经代表上诉人三分之二以上表决权的股东通过。被上诉人诉称其对上诉人召开股东会决议延长经营期限一事并不知情，且未在系争决议上签名。关于“龚彩芬”签名的真实性，根据司法鉴定意见可以确认，系争《股东会决议及章程修改案》下部手写的“龚彩芬”并非被上诉人所签，也没有其他证据可以证明被

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终209号上诉人(原审被告)：上海大事科技发展有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：程根林，董事长。委托诉讼代理人：吴冬，上海市汇业律师事务所律师。委托诉讼代理人：武建权，上海市汇业律师事务所律师被上诉人(原审原告)：龚彩芬，女，1964年4月23日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：潘小军，上海步界律师事务所律师。委托诉讼……