合伙协议纠纷 （2019）川01民终12134号

杨燕以购买晨曦教育咨询公司“两校区股份”的方式出资入伙，签订的《股东合作协议书》系双方真实意思表示且不违反法律规定，应当认定为合法有效。因李小苓系晨曦教育咨询公司股东、实际控制人且协议加盖有公司印章，故晨曦教育咨询公司关于合作协议书系李小苓与杨燕私自签订，晨曦教育咨询公司不应承担民事责任的辩称意见一审法院不予采纳。由于杨燕原系晨曦教育咨询公司从事教学工作的员工，其对该公司的公司类型、经营范围、从业资格等情况理应知晓，且双方系按照“相互尊重、共同创业的原则”通过合作协议对股份的转让和受让进行约定而并未将办学资质作为合伙之条件，加之双方当事人未对合伙财产进行清算，故杨燕以无法实现共同经营教育机构的合同目的为由要求解除双方签订的合作协议并退还其出资款，理由不能成立，一审法院不予支持。需要说明的是，按照《中华人民共和国民办教育促进法》等有关法律法规的规定，无论是开办校外培训机构还是少儿托管班，均必须经审批取得办学许可证后再进行法人登记，才能开展培训业务和相关活动。晨曦教育咨询公司超出经营范围未经审批登记从事类似活动，违反行政法规，应当由有关行政部门进行查处。因现有证据尚不足以证明晨曦教育咨询公

杨燕以购买晨曦教育咨询公司“两校区股份”的方式出资入伙，签订的《股东合作协议书》系双方真实意思表示且不违反法律规定，应当认定为合法有效。因李小苓系晨曦教育咨询公司股东、实际控制人且协议加盖有公司印章，故晨曦教育咨询公司关于合作协议书系李小苓与杨燕私自签订，晨曦教育咨询公司不应承担民事责任的辩称意见一审法院不予采纳。由于杨燕原系晨曦教育咨询公司从事教学工作的员工，其对该公司的公司类型、经营范围、从业资格等情况理应知晓，且双方系按照“相互尊重、共同创业的原则”通过合作协议对股份的转让和受让进行约定而并未将办学资质作为合伙之条件，加之双方当事人未对合伙财产进行清算，故杨燕以无法实现共同经营教育机构的

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终12134号 上诉人（原审原告）：杨燕，女，1992年12月9日出生，汉族，住四川省仁寿县。 被上诉人（原审被告）：成都沐阳晨曦教育咨询有限公司，住所地：四川省成都市武侯区金花桥街道金花社区6组。 法定代表人：李佰璟，总经理。 被上诉人（原审被告）：李小苓，女，1975年11月4日出生，汉族，住四川省简阳市。 委托诉讼代理人：夏海……