买卖合同纠纷 （2015）民申字第1825号

本案争议的焦点问题是：科漫公司与玉龙公司之间债权债务关系的性质是否为买卖合同关系。当事人之间合同法律关系的性质是人民法院认定当事人主张的债权请求权能否成立的基础，如果有证据证明当事人之间的真实法律关系与合同表见的法律关系性质不一致时，人民法院应当根据当事人的真实意思据实认定。本案中，科漫公司与玉龙公司签订的资产收购协议虽然约定，玉龙公司向科漫公司转让资产，但是，2011年11月10日科漫公司的法定代表人李广凡与玉龙公司及东方镁业公司的法定代表人田玉海等人签订的备忘录则约定，由东方镁业公司以玉龙公司的资产向科漫公司出资。两份证据所表明的法律关系相互矛盾。结合东方镁业公司与香港科斯漫有限公司签订的合资经营合同、合资经营合同补充协议等证据，以及东方镁业公司、玉龙公司均为田玉海实际控制的事实可知，科漫公司和玉龙公司签订资产收购协议的真实意思，是以资产买卖形式来解决东方镁业公司将不属于其所有的玉龙公司资产向科漫公司出资所存在的法律障碍。所以，科漫公司主张本案争议法律关系为买卖合同关系，与在案证据相悖。关于备忘录与资产收购协议签订时间的先后问题。备忘录落款时间为2011年11月10日，资产收购协议

本案争议的焦点问题是：科漫公司与玉龙公司之间债权债务关系的性质是否为买卖合同关系。当事人之间合同法律关系的性质是人民法院认定当事人主张的债权请求权能否成立的基础，如果有证据证明当事人之间的真实法律关系与合同表见的法律关系性质不一致时，人民法院应当根据当事人的真实意思据实认定。本案中，科漫公司与玉龙公司签订的资产收购协议虽然约定，玉龙公司向科漫公司转让资产，但是，2011年11月10日科漫公司的法定代表人李广凡与玉龙公司及东方镁业公司的法定代表人田玉海等人签订的备忘录则约定，由东方镁业公司以玉龙公司的资产向科漫公司出资。两份证据所表明的法律关系相互矛盾。结合东方镁业公司与香港科斯漫有限公司签订的

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2015）民申字第1825号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：丹东科漫材料有限公司。住所地：辽宁省丹东市宽甸满族自治县永甸镇。法定代表人：李广凡，该公司董事长。委托代理人：王帅，辽宁兴中律师事务所律师。委托代理人：孟圆媛，辽宁兴中律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：丹东玉龙镁业有限公司。住所地：辽宁省丹东市宽甸县永甸镇坦甸村。法定代表……