公司决议效力确认纠纷 （2019）京03民终2825号

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的……；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。本案中，2017年7月7日形成股东会决议时，宋洪昆系京麟公司的股东，但京麟公司作出决议时没有召开股东会，宋洪昆的签名并非本人书写，且亦无证据证明宋洪昆授权他人签字或事后进行追认，故该股东会决议不成立。鉴于2017年7月7日形成股东会决议时，宋洪昆已是京麟公司登记的股东，其有权提起本案诉讼。本案的审理不以董晓敬起诉的另一案件的审理结果为前提，故对董晓敬提出本案应予中止的申请，不予准许。综上所述，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定，判决：确认2017年7月7日的《北京京麟资产管理有限公司股东会决议》不成立。二审期间，京麟公司、宋洪昆和董晓敬均未提交新的证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的……；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。本案中，2017年7月7日形成股东会决议时，宋洪昆系京麟公司的股东，但京麟公司作出决议时没有召开股东会，宋洪昆的签名并非本人书写，且亦无证据证明宋洪昆授权他人签字或事后进行追认，故该股东会决议不成立。鉴于2017年7月7日形成

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民终2825号上诉人（原审被告）：北京京麟资产管理有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路**院**楼**1005。法定代表人：杨俊，总经理。委托诉讼代理人：刘欣，男，该公司员工。委托诉讼代理人：潘巍，北京市庆成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宋洪昆，男，1977年9月14日出生，住哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人：杨东学，河北张国庆律师……