买卖合同纠纷 （2015）南中法民终字第536号

罗斌、叶文强、向中德、弋小林、陈玉光、陈晓容作为出资人，决定共同发起设立南充市美联娱乐有限公司，但未进行工商登记。该公司在设立期间，其欲筹建经营的美联国际会所工作人员林秋生以罗斌名义与金博盛公司签订《购销及施工合同》，林秋生及罗斌均陈述林秋生的行为是接受美联国际会所全体投资者共同委托，《补充协议》即以美联国际会所为签约主体与金博盛公司订立。金博盛公司已经履行了《购销及施工合同》和《补充协议》约定的安装义务，美联娱乐会所工作人员吴勇亦在验收报告上签字确认空调安装合格，且美联国际会所已经试营业。由于该债务系二上诉人与原审被告罗斌等人设立南充市美联娱乐有限公司期间产生，但该公司至今尚未成立，故依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第四条的规定，债权人可以请求全体投资人承担连带清偿责任。本案金博盛公司最初起诉时没有向除罗斌之外的其他投资人主张权利，但在罗斌披露其他出资人并申请追加其余出资人为被告后，金博盛公司同意追加其他投资人为被告，并在一审庭审中要求罗斌和其他追加的被告承担货款给付义务。陈玉光、陈晓容关于他们不是本案适格被告的上诉理由不能成立，应不予支持。至于工

罗斌、叶文强、向中德、弋小林、陈玉光、陈晓容作为出资人，决定共同发起设立南充市美联娱乐有限公司，但未进行工商登记。该公司在设立期间，其欲筹建经营的美联国际会所工作人员林秋生以罗斌名义与金博盛公司签订《购销及施工合同》，林秋生及罗斌均陈述林秋生的行为是接受美联国际会所全体投资者共同委托，《补充协议》即以美联国际会所为签约主体与金博盛公司订立。金博盛公司已经履行了《购销及施工合同》和《补充协议》约定的安装义务，美联娱乐会所工作人员吴勇亦在验收报告上签字确认空调安装合格，且美联国际会所已经试营业。由于该债务系二上诉人与原审被告罗斌等人设立南充市美联娱乐有限公司期间产生，但该公司至今尚未成立，故依照最

四川省南充市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）南中法民终字第536号上诉人（原审被告）陈玉光。委托代理人ＸＸ，法律工作者。上诉人（原审被告）陈晓容。委托代理人ＸＸ，法律工作者。被上诉人（原审原告）南充市金博盛电器有限责任公司。法定代表人张果利，执行董事。委托代理人刘明，律师。被上诉人（原审被告）罗斌。委托代理人蒋晓文，律师。被上诉人（原审被告）向中德。被上诉人（原审被告）叶文强。被上诉人（……