买卖合同纠纷 （2017）沪01民终5716号

美康喜公司与和思园公司签订的《经销商销售合同》及《授信铺货合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应恪守。和思园公司欠付美康喜公司货款，自当偿还。和思园公司主张其债务可与（2016）沪0115民初55243号案件中美康喜公司的债务抵销，但根据《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百条的规定，只有双方互负的到期债务的标的物种类、品质相同的方可抵销，否则需经双方协商一致才可抵销。（2016）沪0115民初55243号案件中，和思园公司向美康喜公司所主张的是依据和思园公司对案外人出售奶粉业绩所计算出的销售奖励，与本案中其与美康喜公司之间的买卖之债种类、品质显然不同，美康喜公司在审理中亦明确表示不同意抵销，则和思园公司不能迳行抵销。一审法院决定将两案分别裁判。本案中，美康喜公司仅以《授信铺货合同》为合同依据起诉，且王和新所担保的亦仅为和思园公司在《授信铺货合同》项下债务，故还应考察美康喜公司诉请之货款是否均发生于《授信铺货合同》项下。对此，一审法院认为，《经销商销售合同》的交易模式为款到发货，而《授信铺货合同》的交易模式为授信铺货，因此，判

美康喜公司与和思园公司签订的《经销商销售合同》及《授信铺货合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应恪守。和思园公司欠付美康喜公司货款，自当偿还。和思园公司主张其债务可与（2016）沪0115民初55243号案件中美康喜公司的债务抵销，但根据《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百条的规定，只有双方互负的到期债务的标的物种类、品质相同的方可抵销，否则需经双方协商一致才可抵销。（2016）沪0115民初55243号案件中，和思园公司向美康喜公司所主张的是依据和思园公司对案外人出售奶粉业绩所计算出的销售奖励，与本案中其与美康喜公司之间的买卖之债

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终5716号上诉人（原审被告）：安徽和思园食品科技有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区习友路与怀宁路交口颐园世家4-1501。法定代表人：何本汉，执行董事。委托诉讼代理人：许福昌，安徽永承律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹焕，安徽永承律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：美康喜食品（上海）有限公司，住所地上海市金山区张堰镇松金公路2519号……