合伙企业财产份额转让纠纷 （2017）赣03民终612号

从崔源文及另几名工商登记股东与秦仲森签订的《上栗县桐木镇宝山煤矿资产整体收购协议书》看,该协议书中约定了转让桐木镇宝山煤矿（含宏兴煤矿）的全部资产及股权，并就转让标的的对价、股权过户及资产移交方式等内容作了明确的约定。合同签订后，秦仲森依约支付了股权转让款，煤矿相应的经营管理权也移交给秦仲森，从而双方当事人已经履行了协议约定的大部分内容。尽管由于国家政策原因导致不能办理煤矿采矿许可证、工商登记证、安全生产许可证等证照的变更过户手续，但仍应认定当事人之间实际发生了股权转让法律关系，这也符合当事人之间发生民事法律关系的实际情况。只要股权转让合同不违反法律禁止转让的规定，就具有法律效力。无论是企业变更登记还是工商变更登记都不是股权转让合同的法定要件，也不影响受让人对股权的取得，所以本案是一起股权转让合同纠纷。原审原告主张其与秦仲森之间系债权法律关系而非股权转让法律关系与事实及证据不符，不予采信。本案的争议焦点是，①崔源祖、欧阳洪、彭万国、彭芳礼、彭林海、彭芳志、李其未、彭辉丁是否属原桐木镇宝山煤矿（含宏兴煤矿）的合法股东；②《上栗县桐木镇宝山煤矿资产整体收购协议书》的法律效力问题；③秦仲森领

从崔源文及另几名工商登记股东与秦仲森签订的《上栗县桐木镇宝山煤矿资产整体收购协议书》看,该协议书中约定了转让桐木镇宝山煤矿（含宏兴煤矿）的全部资产及股权，并就转让标的的对价、股权过户及资产移交方式等内容作了明确的约定。合同签订后，秦仲森依约支付了股权转让款，煤矿相应的经营管理权也移交给秦仲森，从而双方当事人已经履行了协议约定的大部分内容。尽管由于国家政策原因导致不能办理煤矿采矿许可证、工商登记证、安全生产许可证等证照的变更过户手续，但仍应认定当事人之间实际发生了股权转让法律关系，这也符合当事人之间发生民事法律关系的实际情况。只要股权转让合同不违反法律禁止转让的规定，就具有法律效力。无论是企业变

江西省萍乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）赣03民终612号上诉人（原审原告）：崔源祖，男，1972年10月13日生，汉族，住江西省上栗县。上诉人（原审原告）：崔源文，男，1962年2月14日生，汉族，住江西省上栗县。上诉人（原审原告）：欧阳洪，男，1947年11月14日生，汉族，住江西省上栗县。上诉人（原审原告）：彭万国，男，1966年6月26日生，汉族，住江西省宜春市袁州区。上诉人……