买卖合同纠纷 （2015）浙温商终字第2270号

巨象公司提供的佳阳公司各股东及员工签字的出库单证明巨象公司主张的货款金额，并得到佳阳公司、王善吉、王岳山的确认，虽然王善吉、王岳山在庭审中辩解系王岳山个人欠巨象公司货款，并已支付了445000元，但在王岳山作出该辩解后，巨象公司与王善吉、王岳山的和解及出具的确认书的行为均否定了这一辩解的事实，故原审法院认定截止巨象公司起诉之日，佳阳公司尚欠巨象公司的货款843640元未付。关于朱浩辩称其在出库单上签字系替王岳山收货的行为，与查明的事实不符，不予采信。本案的争议焦点之二，王善吉、王岳山、朱浩作为佳阳公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任。原审法院认为，公司股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是，公司解散需要清算的情况下，股东因怠于履行义务而导致无法清算。本案中，尚无证据证明佳阳公司出现符合公司法规定的解散事由，故该公司无需进行清算，而股东也显然无需承担无法清算的法律责任。关于巨象公司主张佳阳公司已处于歇业状态，股东应履行清算义务而未履行，故三股东应对公司债务承担连带清偿责任，并提供工商部门出具的歇业证明以及税务部门出具的非正常户认定书。对此，原审法院认为，佳阳公司虽处于歇业状态达六个月

巨象公司提供的佳阳公司各股东及员工签字的出库单证明巨象公司主张的货款金额，并得到佳阳公司、王善吉、王岳山的确认，虽然王善吉、王岳山在庭审中辩解系王岳山个人欠巨象公司货款，并已支付了445000元，但在王岳山作出该辩解后，巨象公司与王善吉、王岳山的和解及出具的确认书的行为均否定了这一辩解的事实，故原审法院认定截止巨象公司起诉之日，佳阳公司尚欠巨象公司的货款843640元未付。关于朱浩辩称其在出库单上签字系替王岳山收货的行为，与查明的事实不符，不予采信。本案的争议焦点之二，王善吉、王岳山、朱浩作为佳阳公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任。原审法院认为，公司股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是

浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙温商终字第2270号上诉人（原审原告）：浙江巨象树脂化纤有限公司。住所地：浙江省永嘉县桥头镇外垟头工业区。法定代表人：陈光辉，该公司董事长。委托代理人：苏彩权，浙江时代商务律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：朱浩。委托代理人：朱中高，浙江东瓯律师事务所律师。原审被告：永嘉县佳阳服装辅料有限公司。住所地：浙江省永嘉县桥头镇外资工业区。法定代表……