承揽合同纠纷 （2017）苏11民终1581号

本案受理时确定的案由为买卖合同纠纷，虽然双方均未提出异议，但是双方在庭审时均认可涉案生产线系根据怡龙公司的要求以及朗丽公司提供的技术能力进行非标准定制和安装，故首先应当对讼争双方之间的法律关系性质予以厘清。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同；而承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。本案所涉《塔勒莱法乳胶枕生产线建造协议》，虽然也约定了生产线所需的模具等标的物，但是单纯将标的物转移至怡龙公司并非朗丽公司的主要义务。朗丽公司的主要合同义务是根据怡龙公司的特定需求，设计、制造并将生产线所需各类单独的部件进行组合安装后交付工作成果。综上，一审法院认定本案讼争双方的法律关系应当为承揽合同关系。本案双方的争议焦点为，朗丽公司是否可以依据《塔勒莱法乳胶枕生产线建造协议》第9条第4款之“其他导致该协议无法继续执行”之约定，要求解除该协议。朗丽公司主张适用合同约定的解除条件，应当对怡龙公司存在相应的违约行为并导致协议无法继续执行承担举证责任。首先，怡龙公司未在协议签订后5日内按约支付首期款1785000元的事实双方均无异议，但是怡龙公

本案受理时确定的案由为买卖合同纠纷，虽然双方均未提出异议，但是双方在庭审时均认可涉案生产线系根据怡龙公司的要求以及朗丽公司提供的技术能力进行非标准定制和安装，故首先应当对讼争双方之间的法律关系性质予以厘清。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同；而承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。本案所涉《塔勒莱法乳胶枕生产线建造协议》，虽然也约定了生产线所需的模具等标的物，但是单纯将标的物转移至怡龙公司并非朗丽公司的主要义务。朗丽公司的主要合同义务是根据怡龙公司的特定需求，设计、制造并将生产线所需各类单独的部件进行组合安装后交付工作成果。

江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏11民终1581号上诉人（原审原告）：上海朗丽化学有限公司，住所地上海市金山区吕巷镇朱吕公路6750号2幢141室，通讯地址上海市松江区莘砖公路258号漕河泾开发区松江高科技园区34号楼7层A区。法定代表人：关懿成，该公司总经理。委托诉讼代理人：丁宇，男，汉族，1982年6月9日生，住上海市黄浦区。被上诉人（原审被告）：江苏怡龙医疗科技有限公……