股权转让纠纷 （2018）沪02民终533号

本案的争议焦点为：一、本案中办理股东变更登记手续的条件是否成就；二、杜敏佳、吴仙德要求陈亚飞支付违约金应否支持；三、陈亚飞要求杜敏佳、吴仙德支付违约金应否支持。关于争议焦点一，杜敏佳、吴仙德表示《公司转让协议》第四条第2款约定在第二笔股权转让款支付后的15日内完成股权转让协议，因股权转让的权利义务主要体现在股东的变更及股权转让款的支付，而《公司转让协议》中对股权转让款的支付作了明确约定，故此处的“完成股权转让协议”是指办理股东变更工商登记手续。且在闵行法院达成调解协议后，对股权转让款的支付达成新的约定，杜敏佳、吴仙德已按调解协议约定全额支付了股权转让款，故办理股东变更登记手续的条件已成就。陈亚飞则表示上述条款中的“完成股权转让协议”是指签订新的用于办理工商登记的协议，在闵行法院的调解中，双方口头同意另行签订可以办理工商登记的协议。但经陈亚飞多次催告后，杜敏佳、吴仙德未签订新的股权转让协议，故办理股东变更登记手续的条件尚未成就。陈亚飞仅同意双方按照陈亚飞通过邮件发送给杜敏佳、吴仙德的股权转让协议书的内容重新签订股权转让协议书后，协助办理股东变更登记手续。对此，一审法院认为，虽然从《公司转

杜敏佳、吴仙德与陈亚飞股权转让纠纷二审民事判决书 股权转让纠纷

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪02民终533号上诉人(原审原告、反诉被告)：杜敏佳，男，1981年12月1日生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：陈栋，上海罗业律师事务所律师。上诉人(原审原告、反诉被告)：吴仙德，男，1980年3月19日生，汉族，住浙江省台州市。委托诉讼代理人：陈栋，上海罗业律师事务所律师。被上诉人(原审被告、反诉原告)：陈亚飞，女，1982年3月20……