公司决议纠纷 （2017）最高法民再76号

本案是中外合资经营企业一方股东请求确认公司决议效力纠纷案件。合资公司的董事会是公司内部最高权力机关，董事会决议系公司意志行为，法律效果归属于公司，针对董事会决议的诉讼结果也直接由公司承受。因此，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，确定公司决议纠纷案件是以公司为被告。仲裁管辖权的基础是双方当事人的意思自治，争议提交仲裁解决须有当事人一致的仲裁愿意，这主要体现在当事人之间经协商一致签订仲裁协议（仲裁条款），仲裁协议（仲裁条款）的核心是当事人愿意将争议提交仲裁的意思表示。而本案所涉合资合同仲裁条款的当事人为中外合资经营企业的股东，仲裁事项是股东之间因履行合资合同而产生的争议，不包括股东和公司之间的公司决议效力纠纷。本案镁制品公司并非合资合同仲裁条款的当事人，华盈公司以其为被告，不应受该仲裁条款的约束，华盈公司的再审请求成立，本案纠纷应由辽宁省大连市中级人民法院管辖。二审裁定认定公司决议效力纠纷应受合资合同中仲裁条款的约束缺乏事实和法律依据，应予撤销；一审裁定正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一项、第二项之规定，裁定如下：一、撤销辽宁省高级人民法院(2

本案是中外合资经营企业一方股东请求确认公司决议效力纠纷案件。合资公司的董事会是公司内部最高权力机关，董事会决议系公司意志行为，法律效果归属于公司，针对董事会决议的诉讼结果也直接由公司承受。因此，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，确定公司决议纠纷案件是以公司为被告。仲裁管辖权的基础是双方当事人的意思自治，争议提交仲裁解决须有当事人一致的仲裁愿意，这主要体现在当事人之间经协商一致签订仲裁协议（仲裁条款），仲裁协议（仲裁条款）的核心是当事人愿意将争议提交仲裁的意思表示。而本案所涉合资合同仲裁条款的当事人为中外合资经营企业的股东，仲裁事项是股东之间因履行合资合同而产生的争议，不包括股东和公

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民再76号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：美国华盈有限公司（ＣＡＴＨＥＲＹＣＨ，ＩＮＣ．）。住所地：605ＢｒｏａｄＡｖｅＰｏＢｏｘ3069,Ｒｉｄｇｅｆｉｅｌｄ,ＮＪ07657,ＵＳＡ。代表人：苏懿志(YizhiSu)，该公司董事。委托代理人：周东华，北京市隆安（南通）律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：海城智胜镁……