合伙协议纠纷 （2017）渝05民终2847号

鼎嘉公司发起设立重庆TT酒吧，杨红与鼎嘉公司之间因此形成合伙关系，合伙人出资权利义务书、合伙出资证明书构成杨红与鼎嘉公司之间设立合伙企业的合伙协议，该合伙协议意思表示真实，不违反法律规定，为有效协议。鼎嘉公司在其出具的出资证明书中明确载明，重庆TT酒吧于2012年9月16日登记成立。根据当事人举示的证据材料，“鼎嘉公司（TT酒吧）”注册成立于2011年6月，则对前述合伙出资证明书进行文义解释，杨红与鼎嘉公司进行合伙的目的系成立鼎嘉公司（TT酒吧）之外的重庆TT酒吧。杨红出资后，重庆TT酒吧并未实际登记成立，鼎嘉公司未能申请设立合伙企业，属于违约行为，至今鼎嘉公司仍未能申请设立合伙企业，致使杨红设立合伙企业的合同目的不能实现。关于杨红要求鼎嘉公司提供重庆TT酒吧自2012年9月16日起至本案起诉时止的出资人员名单及出资额登记情况证明书。该院认为，首先，根据合伙人出资权利义务书，鼎嘉公司在拟设立的重庆TT酒吧中应为发起人并负责执行合伙事务，杨红作为合伙出资人有权查阅出资人情况以及合伙企业的经营财务状况；其次，根据杨红、何小莉等人持有的合伙人出资权利义务书、合伙出资证明书，各合伙出资人均与鼎

鼎嘉公司发起设立重庆TT酒吧，杨红与鼎嘉公司之间因此形成合伙关系，合伙人出资权利义务书、合伙出资证明书构成杨红与鼎嘉公司之间设立合伙企业的合伙协议，该合伙协议意思表示真实，不违反法律规定，为有效协议。鼎嘉公司在其出具的出资证明书中明确载明，重庆TT酒吧于2012年9月16日登记成立。根据当事人举示的证据材料，“鼎嘉公司（TT酒吧）”注册成立于2011年6月，则对前述合伙出资证明书进行文义解释，杨红与鼎嘉公司进行合伙的目的系成立鼎嘉公司（TT酒吧）之外的重庆TT酒吧。杨红出资后，重庆TT酒吧并未实际登记成立，鼎嘉公司未能申请设立合伙企业，属于违约行为，至今鼎嘉公司仍未能申请设立合伙企业，致使杨红

重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝05民终2847号上诉人(原审原告)：杨红，女。委托诉讼代理人：曾涛，重庆博强律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：重庆鼎嘉娱乐有限公司，住所地重庆市渝中区较场口88号A裙2-1，组织机构代码56563427-0。法定代表人:李尚魁，该公司经理。委托诉讼代理人：陈惠香，重庆索通律师事务所律师。上诉人杨红因与被上诉人重庆鼎嘉娱乐有限公司(以下简称……