买卖合同纠纷 （2015）浙嘉商终字第9号

首先，2008年12月26日圣师公司的法定代表人徐善平变更为徐亚敏，2012年5月25日圣师公司监事徐善平变更为郭军，同日徐善平将其在圣师公司的股份转让给郭军，徐善平在出具证明时既不是圣师公司的法定代表人，也不是圣师公司的股东，故徐善平无权代表圣师公司出具证明；其次，这三份证明从内容上看并不是航远公司与圣师公司正常的买卖关系，而是徐善平私自挪用集装箱木地板的行为，该行为违反法律或社会公共利益，不具备民事行为的一般要件，故表见代理不能成立，2013年6月6日徐善平出具总计证明（货值9600013.33元）以及仅有徐善平签字的证明（货值2630013.33元）不能认定圣师公司对徐善平私自挪用集装箱的追认为买卖合同关系的行为，仅能确认2012年6月9日徐善平出具的证明（货值6970000元）系圣师公司对徐善平私自挪用集装箱的追认。3.圣师公司是否结欠航远公司货款。原审法院认为，首先，关于诉争的HYSS-09合同如何认定航远公司与圣师公司之间的实际送货情况。如前所述，2012年6月9日徐善平出具的证明（货值6970000元）应认定为圣师公司对徐善平行为的追认，而徐善平私自挪用2630013.3

首先，2008年12月26日圣师公司的法定代表人徐善平变更为徐亚敏，2012年5月25日圣师公司监事徐善平变更为郭军，同日徐善平将其在圣师公司的股份转让给郭军，徐善平在出具证明时既不是圣师公司的法定代表人，也不是圣师公司的股东，故徐善平无权代表圣师公司出具证明；其次，这三份证明从内容上看并不是航远公司与圣师公司正常的买卖关系，而是徐善平私自挪用集装箱木地板的行为，该行为违反法律或社会公共利益，不具备民事行为的一般要件，故表见代理不能成立，2013年6月6日徐善平出具总计证明（货值9600013.33元）以及仅有徐善平签字的证明（货值2630013.33元）不能认定圣师公司对徐善平私自挪用集装箱

浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)浙嘉商终字第9号上诉人(原审原告)：上海航远科工贸有限公司，住所地：上海市浦东新区王桥路299号2幢101室。法定代表人：李向东，董事长。委托代理人：蔡建，上海市海华永泰律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：嘉善圣师木业有限公司，住所地：浙江省嘉善县魏塘街道外环西路1515号。法定代表人：徐亚敏，董事长。委托代理人：蒋旭东。系公司员工。被上诉人……