公司决议效力确认纠纷 （2017）京03民终454号

杨权与王丽玲所拥有的表决权超过全体股东所拥有的表决权的三分之二以上，且决议内容不违反法律及行政法规，认为相关增资的股东会决议有效。但是公司法明确规定，公司召开股东会应当通知股东，在股东不知情的情况下伪造股东签名而形成的股东会决议，该行为不是一般的程序瑕疵，其后果并非影响股东表决权的行使，而是从根本上剥夺了股东行使表决权的机会和可能，同时也使受害股东因不知晓股东会决议的存在而无法及时主张权利救济。据此，公司未通知股东即召开股东会并形成决议的行为，系对股东基本权利的严重侵害，应判定无效。对仅向公司投入资金，而未与原公司股东达成入股合意的投资人，不能成为公司股东。德成公司辩称，服从一审法院判决。德成公司增资真实发生，已经过验资程序，故请求二审法院驳回陈国华的上诉请求。杨权、王丽玲述称，同意德成公司的答辩意见。新兴公司述称，第一，新兴公司对此前金奇森公司的行为并不知情；第二，新兴公司与金奇森公司已经完成股权变更，变更手续合理合法。段菲、黄大彤未出庭应诉，亦未向本院提交书面陈述意见。陈国华向一审法院起诉请求：1.确认德成公司七份股东会决议无效（2006年1月26日第二届第一次、2006年3月27

杨权与王丽玲所拥有的表决权超过全体股东所拥有的表决权的三分之二以上，且决议内容不违反法律及行政法规，认为相关增资的股东会决议有效。但是公司法明确规定，公司召开股东会应当通知股东，在股东不知情的情况下伪造股东签名而形成的股东会决议，该行为不是一般的程序瑕疵，其后果并非影响股东表决权的行使，而是从根本上剥夺了股东行使表决权的机会和可能，同时也使受害股东因不知晓股东会决议的存在而无法及时主张权利救济。据此，公司未通知股东即召开股东会并形成决议的行为，系对股东基本权利的严重侵害，应判定无效。对仅向公司投入资金，而未与原公司股东达成入股合意的投资人，不能成为公司股东。德成公司辩称，服从一审法院判决。德成

中华人民共和国北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京03民终454号上诉人（原审原告）：CHENGUOHUA，男，1971年6月29日出生，加拿大国籍，住北京市顺义区。被上诉人（原审被告）：北京德成永浩科技有限责任公司，住所地北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号1号楼7层7-D。法定代表人：杨权，执行董事。委托诉讼代理人：陈刚，北京市青天律师事务所律师。原审第三人：杨权，男，……