公司决议效力确认纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第1187号

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二十二条第一款规定，公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。连炬公司于2003年2月设立时的章程约定公司经营期限届满四年即解散，而2007年1月16日作出延长经营期限的《股东会决定》是对原章程的修改。因此，本案的争议焦点在于，系争股东会决议是否经代表连炬公司三分之二以上表决权的股东通过。胡正、吴霜诉称其对延长经期限一事并不知情，且未在《股东会决定》上签名，而连炬公司和俞雷主张胡正和吴霜的签名真实。该节事实依据司法鉴定意见可以确认，系争《股东会决定》及《章程修正案》上并非胡正、吴霜两位股东本人签名。故连炬公司和俞雷主张二上诉人同意延长经营期限，应对此承担进一步的举证责任。连炬公司和俞雷还辩称，二上诉人在原经营期限届满后提供身份证复印件用于办理公司年检，证明胡正和吴霜明知连炬公司延长经营期限而未提出过异议。本院在二审审理中向胡正、吴霜本人作了

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二十二条第一款规定，公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。连炬公司于2003年2月设立时的章程约定公司经营期限届满四年即解散，而2007年1月16日作出延长经营期限的《股东会决定》是对原章程的修改。因此，本案的争议焦点在于，系争股东会决议是否经代表连炬公司三分之二以上表决权的股东通过。胡正、吴霜诉称其对延长经期限一事并不知情，且未在《股东会决定

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第1187号上诉人（原审原告）胡正，男，1976年12月18日出生，汉族，住重庆市。上诉人（原审原告）吴霜，女，1977年1月22日出生，汉族，住上海市长宁区。二上诉人共同委托代理人黎金春，北京盈科（上海）律师事务所律师。二上诉人共同委托代理人滕昭君，北京盈科（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海连炬电子有限公司，住……