金融借款合同纠纷 （2019）鄂13民终31号

中行随州分行与三得利公司签订的《流动资金借款合同》、与广大投资公司签订的《保证合同》、与沈继军、杨艳平、周斌、柯馨签订的《最高额保证合同》，均系当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、法规的强制性规定，为合法有效合同，各方当事人应当依约履行。中行随州分行已经履行了1500万元借款的支付义务，三得利公司作为借款人，应按照合同约定偿还借款本金、利息、罚息、复利。本案的主要争议焦点为：一、中盐湖北红四方公司是否应对三得利公司的借款本息承担偿还责任；二、广大投资公司、沈继军、杨艳平、周斌、柯馨是否应承担连带保证责任。关于焦点一，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”本案中，三得利公司以其资产和债务相抵后的净资产与中盐安徽红四方公司组建新公司中盐湖北红四方公司，这种承债接收资产的方式，实质上是三得利公司以其拥有的资产对部分债权人进行清偿，从而导致三得利公司对其他债权人，包括本案债权人中行随州分行的偿债能力受损。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条规定：“企业以其优质资

中行随州分行与三得利公司签订的《流动资金借款合同》、与广大投资公司签订的《保证合同》、与沈继军、杨艳平、周斌、柯馨签订的《最高额保证合同》，均系当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、法规的强制性规定，为合法有效合同，各方当事人应当依约履行。中行随州分行已经履行了1500万元借款的支付义务，三得利公司作为借款人，应按照合同约定偿还借款本金、利息、罚息、复利。本案的主要争议焦点为：一、中盐湖北红四方公司是否应对三得利公司的借款本息承担偿还责任；二、广大投资公司、沈继军、杨艳平、周斌、柯馨是否应承担连带保证责任。关于焦点一，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产

湖北省随州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂13民终31号上诉人（原审被告）：中盐湖北红四方生态科技有限公司。住所地：随州市高新技术产业开发园区。法定代表人：丁茂，董事长。委托诉讼代理人：谢明碧，安徽天禾律师事务所律师。委托诉讼代理人：凌斌，安徽天禾律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中国银行股份有限公司随州分行。住所地：随州市烈山大道182号。负责人：陈辉忠，行长。委托诉讼代理人：……