合伙协议纠纷 （2021）川01民终3111号

本案的争议焦点为该案是新增资本认购纠纷还是合伙协议纠纷。谭娅主张因弘伟昌公司未向其办理股权变更登记，要求弘伟昌公司返还股权投资款，弘伟昌公司、陈香、冯晨、冯炜认为因谭娅顾虑风险，不愿成为弘伟昌公司股东，改由项目合伙方式经营。一审法院认为，各方虽一开始就江玉项目和黄平项目募集增资，进行股权认购，但该《招募计划书》未实际履行，亦未就约定的公司增资履行工商变更登记手续并收购嘉亿德公司。而个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。本案中各方当事人虽未签订书面合伙协议，但结合双方提交的微信聊天记录、证人证言，谭娅等人投入的资金实际用于江玉项目经营，谭娅等人共同参与江玉项目的管理，且各方在项目中均有分工合作，故谭娅作为投资人，与冯炜等人的合作经营模式发生了变更，募集股份增资到弘伟昌公司因未办理股权变更登记而终止，实际转为按照个人合伙，共同经营，自负盈亏。一审法院认定，弘伟昌公司、陈香、冯晨、冯炜提交的证据，证明谭娅与冯炜等人成立个人合伙关系，已能达到高度盖然性的证明标准，故谭娅主张与弘伟昌公司建立了新增资本认购关系，要求弘伟昌公司返还股权认购款的诉讼请求，缺

本案的争议焦点为该案是新增资本认购纠纷还是合伙协议纠纷。谭娅主张因弘伟昌公司未向其办理股权变更登记，要求弘伟昌公司返还股权投资款，弘伟昌公司、陈香、冯晨、冯炜认为因谭娅顾虑风险，不愿成为弘伟昌公司股东，改由项目合伙方式经营。一审法院认为，各方虽一开始就江玉项目和黄平项目募集增资，进行股权认购，但该《招募计划书》未实际履行，亦未就约定的公司增资履行工商变更登记手续并收购嘉亿德公司。而个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。本案中各方当事人虽未签订书面合伙协议，但结合双方提交的微信聊天记录、证人证言，谭娅等人投入的资金实际用于江玉项目经营，谭娅等人共同参与

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终3111号 上诉人（原审原告）：谭娅，女，1982年1月15日出生，汉族，住四川省阆中市。 委托诉讼代理人：唐奔平，四川蜀达律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川弘伟昌建设工程有限公司，住所地：四川省成都市青羊区日月大道一段********。 法定代表人：陈香。 委托诉讼代理人：牟帅,四川宗正律师事务所律师。 被上诉人（原审……