公司决议效力确认纠纷 （2019）浙10民终385号

该股东会决议已经由三分之二以上的股东表决通过即为有效，却未对该决议的内容进行审查。1、该决议的内容违反了公司法第一百六十六条规定，倘若按照现在决议比例提取作为工资、奖金发放，势必造成公司巨额亏损，无法提取法定公积金，与该条规定相冲突。2、决议提取的业务收入75%并没有实际作为员工的工资和奖金，而是以减少或逃避税款为目的。3、该份股东会决议损害了非在职股东的分红权。综上，上诉人认为涉案股东会决议在通知程序上违法，内容上违反了法律法规的强制性规定，损害了非在职股东的分红利益。 天一公司答辩称，孔聪才的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。股东会决议的程序、内容均合法。公司股东会的会议通知是2018年8月20日发出，孔聪才也参加了9月8日召开的股东会，9月28日才作出股东会决议，是符合章程规定的。孔聪才认为考核办法不包括工资和奖金比例的理解是错误的，公司从2000年开始在考核办法中就规定拿出多少工资和奖金发放。决议的内容是合法的，并不违反公司法第一百六十六条的规定，公司每年都在税后利润分配前提取法定公积金。为了逃避税的说法也不存在，在工资提取

该股东会决议已经由三分之二以上的股东表决通过即为有效，却未对该决议的内容进行审查。1、该决议的内容违反了公司法第一百六十六条规定，倘若按照现在决议比例提取作为工资、奖金发放，势必造成公司巨额亏损，无法提取法定公积金，与该条规定相冲突。2、决议提取的业务收入75%并没有实际作为员工的工资和奖金，而是以减少或逃避税款为目的。3、该份股东会决议损害了非在职股东的分红权。综上，上诉人认为涉案股东会决议在通知程序上违法，内容上违反了法律法规的强制性规定，损害了非在职股东的分红利益。 天一公司答辩称，孔聪才的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。股东会决议

浙江省台州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙10民终385号 上诉人（原审原告）：孔聪才，男，1975年3月3日出生，汉族，住温岭市。 委托诉讼代理人：江君华，浙江明权律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐家扬，浙江明权律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：台州天一会计师事务所有限公司，住所地温岭市太平街道温岭大厦A单元5楼。 法定代表人：江岳祥，该公司执行董事。 上诉人孔聪才因与……