公司决议纠纷 （2018）沪01民终268号

根据《公司法》规定，除有限责任公司全体股东一致同意时可以不召开会议作出决定外，只有依据法律和公司章程召开会议审议并通过表决，方可成立决议。首先，源鹏公司在工商档案中留存《上海源鹏贸易有限公司股东会决议》（落款时间为2017年1月23日）载明的内容是同意朱思文受让沈其骐45%股权，公司其他股东放弃优先受让权，各股东出资额及出资比例，股权转让后原执行董事，监事不变，通过公司章程修正案，以上事项不属于法定或源鹏公司章程约定可以不召开股东会会议，由股东以书面形式一致表示同意的情形；其次，宋慧、季岚、龚黎、源鹏公司及沈其骐、朱思文均确认未在2017年1月23日召开股东会会议，该决议上宋慧、季岚、龚黎的签名非其本人所签，在宋慧、季岚、龚黎未对该签名效力予以追认的情况下，该决议不具备基本的成立要件。宋慧、季岚、龚黎主张的章程修正案作为上述股东会决议内容的一部分，因2017年1月23日股东会决议不成立，故对于决议内容之一的章程修正案，法院不再做进一步认定。至于沈其骐、朱思文所称涉案的2017年1月23日股东会决议内容与2016年12月22日股东会会议内容一致，宋慧、季岚、龚黎对此不予认可，而宋慧、季岚

沈其骐诉宋慧公司决议纠纷一案二审民事判决书 公司决议纠纷

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪01民终268号上诉人（原审第三人）：沈其骐，男，1994年1月20日生，汉族，住上海市浦东新区。上诉人（原审第三人）：朱思文，男，1968年5月11日生，汉族，住山东省滕州市。上诉人共同委托诉讼代理人：刘红丹，上海君澜律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宋慧，女，1978年1月26日生，汉族，住上海市长宁区。被上诉人（原审原告）：季岚，女，……