股东出资纠纷 （2017）皖12民终505号

中泰公司设立时，公司章程第十条规定：股东转让出资由股东会讨论通过，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让出资的，视为同意转让。第十一条规定：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。本案中，田子芹、耿峰（乙方）与中泰公司（甲方）签订协议约定：乙方愿意投入资金400万元，从王玉才的40%股份中参与该地块的投资开发；乙方保证在7月8日前将300万元投入资金到位，下余资金在协议签订一个月内交齐，待各种手续办齐后按投入资金所占总款的比例从王玉才股权中划拨给乙方。田子芹、耿峰在投资300万元后，下余100万元投资未到位，因未经过全体股东的同意，中泰公司没有将王玉才的股份划拨给田子芹、耿峰，也未向田子芹、耿峰出具出资证明书；未将田子芹、耿峰登记在股东名册、进行工商变更登记等相关股权变更手续。在双方协议签订后，中泰公司股东几次变更，田子芹、耿峰并未取得中泰公司的股东资格，致使其合同目的无法实现。田子芹、耿峰要求解除协议、返还投资款的请求，符合法律规定，予以支持。鉴于双方投资的项目已进行分红，

中泰公司设立时，公司章程第十条规定：股东转让出资由股东会讨论通过，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让出资的，视为同意转让。第十一条规定：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。本案中，田子芹、耿峰（乙方）与中泰公司（甲方）签订协议约定：乙方愿意投入资金400万元，从王玉才的40%股份中参与该地块的投资开发；乙方保证在7月8日前将300万元投入资金到位，下余资金在协议签订一个月内交齐，待各种手续办齐后按投入资金所占总款的比例从王玉才股权中划拨给乙方。田子芹、耿峰在投资300万元后，

安徽省阜阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）皖12民终505号上诉人（原审被告）：临泉县中泰置业有限公司，住所地安徽省临泉县城关镇临化路西侧李庄，统一社会信用代码91341221070907855N（1-1）。法定代表人：王玉才，该公司董事长。委托代理人：徐国库，安徽文王律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：田子芹，女，1962年9月13日出生，汉族，住安徽省临泉县。被上诉人（原审原告）……