股权转让纠纷 （2015）岳中民二终字第304号

文正、王国兴、焦秀军、欧四武、杨杰口头协议共同出资成立华容县正兴校车服务有限公司，欧四武、杨杰虽未登记为公司的股东，且不违反法律规定，欧四武、杨杰作为实际出资人享有公司股东地位。欧四武、杨杰与文正、王国兴、焦秀军协议退出公司后，欧四武、杨杰的公司股权转让给文正、王国兴、焦秀军，文正、王国兴、焦秀军已返还欧四武、杨杰部分股权转让款，剩余股权转让款已由王国兴出具“借条”，可视为文正、王国兴、焦秀军已接受了欧四武、杨杰在公司的股权，双方之间的股权转让已完成并符合法律规定，对尚欠股权转让款文正、王国兴、焦秀军负有给付的义务。王国兴虽然出具的名为“借条”，实际为尚欠股权转让款的金额和支付方式。双方在约定股权转让时，转让价格为股本金加月息2%的利息，其利息应视为股权的溢价，合法有效。欧四武、杨杰退股时，不能即时给付的转让款按2%的月息计息，亦不违反法律规定。双方在股权转让时，文正、王国兴、焦秀军没有明确各自受让的份额，应视为三人共同继受。王国兴在出具的“借条”上虽然加盖了“华容县正兴校车服务有限公司”的公章，但股权转让仅在股东之间，与公司无关，公司不应承担责任。文正、王国兴、焦秀军未按照约定履行义

文正、王国兴、焦秀军、欧四武、杨杰口头协议共同出资成立华容县正兴校车服务有限公司，欧四武、杨杰虽未登记为公司的股东，且不违反法律规定，欧四武、杨杰作为实际出资人享有公司股东地位。欧四武、杨杰与文正、王国兴、焦秀军协议退出公司后，欧四武、杨杰的公司股权转让给文正、王国兴、焦秀军，文正、王国兴、焦秀军已返还欧四武、杨杰部分股权转让款，剩余股权转让款已由王国兴出具“借条”，可视为文正、王国兴、焦秀军已接受了欧四武、杨杰在公司的股权，双方之间的股权转让已完成并符合法律规定，对尚欠股权转让款文正、王国兴、焦秀军负有给付的义务。王国兴虽然出具的名为“借条”，实际为尚欠股权转让款的金额和支付方式。双方在约定

湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）岳中民二终字第304号上诉人（原审被告）文正。上诉人（原审被告）王国兴。上诉人（原审被告）焦秀军。三上诉人共同委托代理人唐健，湖南金州（岳阳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）欧四武。被上诉人（原审原告）杨杰。两被上诉人委托代理人李绍春，华容县北景港法律服务所法律工作者。上诉人文正、王国兴、焦秀军因与被上诉人欧四武、杨杰股权转让纠纷一案，不服……