合同纠纷 （2021）沪02民终525号

结合双方的邮件往来记录，鼎锋企业在朱海鸿签订补充协议再次确保履行回购义务的前提下，才签订了解除协议，补充协议第2条系回购条款，反映了当事人的真实意思表示，双方均应按约遵守和履行。补充协议第2条是对增资协议第9条的强调，内容上没有变更或修改，无须三方共同签署生效，且朱海鸿本身也系第三人的法定代表人，故朱海鸿辩称第三人未在补充协议上盖章，补充协议不生效，一审法院不予采信。朱海鸿还辩称，根据增资协议第9.2条的约定，若朱海鸿未能在鼎锋企业提出回购要求后的6个月内回购，应对公司整体估值后合并公司、出售公司控制权或资产。一审法院认为，该条款约定的权利选择人系鼎锋企业，鼎锋企业未要求对公司整体估值，合并或出售公司，仅要求朱海鸿履行回购义务，并支付按照投资金额8％年化单利计算的利息，具有事实依据和合同依据，一审法院依法予以支持。一审法院判决：一、朱海鸿应于判决生效之日起十日内支付宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙)回购款1，000万元；二、朱海鸿应于判决生效之日起十日内支付宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙)回购款利息(以1，000万元为基数，自2015年7月29日计算至实际清偿之日，按

结合双方的邮件往来记录，鼎锋企业在朱海鸿签订补充协议再次确保履行回购义务的前提下，才签订了解除协议，补充协议第2条系回购条款，反映了当事人的真实意思表示，双方均应按约遵守和履行。补充协议第2条是对增资协议第9条的强调，内容上没有变更或修改，无须三方共同签署生效，且朱海鸿本身也系第三人的法定代表人，故朱海鸿辩称第三人未在补充协议上盖章，补充协议不生效，一审法院不予采信。朱海鸿还辩称，根据增资协议第9.2条的约定，若朱海鸿未能在鼎锋企业提出回购要求后的6个月内回购，应对公司整体估值后合并公司、出售公司控制权或资产。一审法院认为，该条款约定的权利选择人系鼎锋企业，鼎锋企业未要求对公司整体估值，合并或

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终525号上诉人(原审被告)：朱海鸿，男，1972年10月25日出生，汉族，住上海市静安区。委托诉讼代理人：汪丰，上海市联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛嘉，上海市联合律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙)，住所地浙江省宁波市。执行事务合伙人：宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表……