案外人执行异议之诉 （2021）湘31民终472号

本案的争议焦点在于原告土司文化旅游公司是否应对第三人马拉河公司与被告潘晓琴之间的债务在其出资额范围内承担清偿责任。原告土司文化旅游公司诉称因与第三人等公司股东签订了《增资扩股协议》，该协议约定了原告不承担第三人马拉河公司的原债务，该诉称是否合法有据？原告土司文化旅游公司作为第三人马拉河公司股东，在行使股东权利的同时也应承担股东义务。《增资扩股协议》第七条第7.2款第（8）项的约定是原告与第三人等公司股东之间关于债务承担的内部约定，该约定只在相关股东之间有效，不能对抗外部善意第三人，原告可在偿还后根据约定向相关股东追偿。且根据《中华人民共和国公司法》第三条关于“有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的约定，现原告以增资扩股形式成为第三人马拉河公司股东后，应以其认缴出资额对公司承担责任。又根据《关于最高人民法院于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条关于“公司债权人有权请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院予以支持；”的规定，现第三人马拉河公司的现有资产不足以清偿对外债务，债权人潘晓琴有权

本案的争议焦点在于原告土司文化旅游公司是否应对第三人马拉河公司与被告潘晓琴之间的债务在其出资额范围内承担清偿责任。原告土司文化旅游公司诉称因与第三人等公司股东签订了《增资扩股协议》，该协议约定了原告不承担第三人马拉河公司的原债务，该诉称是否合法有据？原告土司文化旅游公司作为第三人马拉河公司股东，在行使股东权利的同时也应承担股东义务。《增资扩股协议》第七条第7.2款第（8）项的约定是原告与第三人等公司股东之间关于债务承担的内部约定，该约定只在相关股东之间有效，不能对抗外部善意第三人，原告可在偿还后根据约定向相关股东追偿。且根据《中华人民共和国公司法》第三条关于“有限责任公司股东以其认缴的出资额为

湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘31民终472号上诉人(原审原告)：永顺土司文化旅游发展集团有限公司，住所地:湖南省湘西土家族苗族自治州永顺县灵溪镇南山路政务服务中心**。法定代表人：史刚，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人:张勇，湖南凌旭律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：潘晓琴，女，1973年11月25日出生，土家族，住湖南省永顺县。原审第三人：永顺马……