合同纠纷 （2016）浙09民终299号

二轻公司、天一公司于2005年3月31日签订的《协议书》系双方真实意思表示，合法有效。天一公司关于该协议因违反平等、自愿、等价有偿原则、违反舟政发[1996]56号文件的精神而无效，该协议已被2008年1月30日的《股权转让情况说明》这一新协议所覆盖的辩称均不成立，理由如下：1.无证据表明协议签订过程中存在欺诈、胁迫等合同无效的法定情形，天一公司主张该协议违反了平等、自愿原则，依据不足。2.《舟山天一电器有限公司改组方案》在二轻公司、天一公司之间设立了权利义务，确定天一公司名下的资产（即涉案土地、房屋）未来被政府收购的所得款归二轻公司，相关抵押贷款360万元及利息由二轻公司负责偿还。2005年3月31日的《协议书》对上述改组方案为双方设定的权利义务皆进行了改变，即相关资产未来的收益权由全部归二轻公司改变为360万元以内归天一公司、360万元以外的60%也归天一公司，360万元以外的40%归二轻公司；相关债务由全部归二轻公司负担改变为全部归天一公司负担。故《协议书》并非是单纯为二轻公司设定权利、为天一公司设定义务。天一公司主张该协议违反等价有偿原则，依据不足。3.天一公司的改制（国有、集

二轻公司、天一公司于2005年3月31日签订的《协议书》系双方真实意思表示，合法有效。天一公司关于该协议因违反平等、自愿、等价有偿原则、违反舟政发[1996]56号文件的精神而无效，该协议已被2008年1月30日的《股权转让情况说明》这一新协议所覆盖的辩称均不成立，理由如下：1.无证据表明协议签订过程中存在欺诈、胁迫等合同无效的法定情形，天一公司主张该协议违反了平等、自愿原则，依据不足。2.《舟山天一电器有限公司改组方案》在二轻公司、天一公司之间设立了权利义务，确定天一公司名下的资产（即涉案土地、房屋）未来被政府收购的所得款归二轻公司，相关抵押贷款360万元及利息由二轻公司负责偿还。2005年

浙江省舟山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙09民终299号上诉人（原审被告）舟山市天一电器有限公司，住所地舟山市定海区盐仓街道兴舟大道西段500号A区，统一社会信用代码913309001487176571。法定代表人王晓敏，总经理。委托代理人（特别授权代理）虞军军，上海瀛泰（舟山）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）舟山市二轻工业（集团）总公司，住所地舟山市定海区解放东路197号60……