股权转让纠纷 （2016）川14民终746号

结合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：1、原腾威销售公司与徐建林的债务是否应由杜晓崎、苏翼芬承担；2、杜晓崎、苏翼芬是否应向华仲文、王福龙支付违约金。关于本案第一个焦点。根据双方签订的股权转让协议约定：本协议签订前两家公司的全部债权债务由甲方（即杜晓崎、苏翼芬）独自承担，与乙方无关。现本案已查明杜晓崎、苏翼芬在股权转让之前腾威销售公司就与徐建林发生了纠纷，现有生效判决认定腾威销售公司应退还徐建林购车款及支付赔偿金，但因腾威销售公司在股权转让后进行了清算注销，而华仲文、王福龙因股东清算瑕疵责任对徐建林承担返还购车款和赔偿的责任。故根据双方股权转让协议的约定，因原腾威销售公司与徐建林的汽车买卖合同所产生的债务应由杜晓崎、苏翼芬承担。现华仲文、王福龙因原腾威销售公司与徐建林的纠纷已向徐建林支付了135000元，其有权依据合同约定要求杜晓崎、苏翼芬赔偿该损失。关于杜晓崎、苏翼芬提出的华仲文并非本案适格原告的上诉理由，因本案中杜晓崎、苏翼芬根据案涉合同向华仲文转让的相应的股权，华仲文应视为其股权转让实际的相对方，且华仲文也实际对徐建林承担了相应的判决义务，故对于杜晓崎、苏翼芬的该上诉理由，本院不

结合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：1、原腾威销售公司与徐建林的债务是否应由杜晓崎、苏翼芬承担；2、杜晓崎、苏翼芬是否应向华仲文、王福龙支付违约金。关于本案第一个焦点。根据双方签订的股权转让协议约定：本协议签订前两家公司的全部债权债务由甲方（即杜晓崎、苏翼芬）独自承担，与乙方无关。现本案已查明杜晓崎、苏翼芬在股权转让之前腾威销售公司就与徐建林发生了纠纷，现有生效判决认定腾威销售公司应退还徐建林购车款及支付赔偿金，但因腾威销售公司在股权转让后进行了清算注销，而华仲文、王福龙因股东清算瑕疵责任对徐建林承担返还购车款和赔偿的责任。故根据双方股权转让协议的约定，因原腾威销售公司与徐建林的汽车买卖合同

四川省眉山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）川14民终746号上诉人（原审被告）:杜晓崎，男，1978年11月10日出生，汉族，住眉山市东坡区永寿镇横街。委托代理人:付建军，四川新念律师事务所律师。上诉人（原审被告）:苏翼芬，女，1949年10月6日出生，汉族，住眉山市东坡区永寿镇横街。委托代理人:付建军，四川新念律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:王福龙，男，1951年1月5日出生，……