股权转让纠纷 （2019）云01民终6781号

原、被告订立的《合作协议》是双方真实意思表示，没有违反法律、法规强制性规定，合法有效。《合作协议》约定，若B地块最终以甲方名义获取，甲方退出云南莱握工程技术有限公司，甲方已经认缴但未实际出资，应无偿办理对乙方的全部名义股份转让。如果被告陈述属实，编号为ANCB-2018T007的土地就是B地块。该土地的使用权为案外人云南施瓦茨工程技术有限公司取得，此种情形不符合《合作协议》中股权转让的约定条件。关于被告或莱握工程没有参加土地竞拍的原因。被告陈述，由于原告不按约开工导致被告及莱握工程无法以自己的名义参加土地竞拍，故方禄祥和他人共同设立安宁贝尔斯生物科技有限公司（方禄祥的股份由人代持）参加竞拍。原告陈述，其子高云确实是云南施瓦茨工程技术有限公司的控股股东，该公司参与土地竞拍并非基于原告提供的信息。被告或莱握工程无法以自己的名义参加土地竞拍，系方禄祥是失信被执行人所致。从以上陈述来看，被告或莱握工程没有参加土地竞拍是外在因素所致，而安宁贝尔斯生物科技有限公司最终没有取得相关土地的使用权，被告没有阻碍《合作协议》约定的股权转让条件成就。《合作协议》约定的退出、分立机制建立在原告和被告或莱握工程

原、被告订立的《合作协议》是双方真实意思表示，没有违反法律、法规强制性规定，合法有效。《合作协议》约定，若B地块最终以甲方名义获取，甲方退出云南莱握工程技术有限公司，甲方已经认缴但未实际出资，应无偿办理对乙方的全部名义股份转让。如果被告陈述属实，编号为ANCB-2018T007的土地就是B地块。该土地的使用权为案外人云南施瓦茨工程技术有限公司取得，此种情形不符合《合作协议》中股权转让的约定条件。关于被告或莱握工程没有参加土地竞拍的原因。被告陈述，由于原告不按约开工导致被告及莱握工程无法以自己的名义参加土地竞拍，故方禄祥和他人共同设立安宁贝尔斯生物科技有限公司（方禄祥的股份由人代持）参加竞拍。原

云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云01民终6781号上诉人（原审原告）：杨莉，女，1955年11月17日生，汉族，住云南省昆明市盘龙区。委托诉讼代理人：高世信，男，1947年7月17日生，汉族，住云南省昆明市盘龙区，系上诉人杨莉配偶，特别授权代理。被上诉人（原审被告）：昆明莱握生物科技有限公司。住所：云南省昆明市经济开发区科技创新园**。法定代表人：方禄祥。上诉人杨莉因与被上……