股权转让纠纷 （2019）冀08民终2239号

对于二原告的诉讼主体资格问题。因与被告存在股权转让合同关系的承德阅微楼餐饮有限责任公司已经注销，不具备诉讼主体资格。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第六十四条规定：“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人”。承德阅微楼餐饮有限责任公司虽然进行了清算，但庭审中无证据证实该公司在注销前清算人已经履行公司法第一百八十五条规定的公司清算必须履行的程序。故二原告作为该公司的股东、出资人在相关诉讼中应作为当事人参加诉讼。本案原、被告的主要争议焦点是承德阅微楼餐饮有限责任公司与被告承德统建房地产开发有限公司签订的《承德银行股份股权转让协议》的合同效力以及是否属于履行不能，二原告作为股权的实际受让人是否能够取得第三人的股东资格。被告承德统建房地产开发有限公司辩称上述协议因违反《中华人民共和国商业银行法》第二十四条、中国人民银行2000年12月13日《关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》、《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第九至十三条、第三十九条规定以及承德银行的章程而无效

对于二原告的诉讼主体资格问题。因与被告存在股权转让合同关系的承德阅微楼餐饮有限责任公司已经注销，不具备诉讼主体资格。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第六十四条规定：“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人”。承德阅微楼餐饮有限责任公司虽然进行了清算，但庭审中无证据证实该公司在注销前清算人已经履行公司法第一百八十五条规定的公司清算必须履行的程序。故二原告作为该公司的股东、出资人在相关诉讼中应作为当事人参加诉讼。本案原、被告的主要争议焦点是承德阅微楼餐饮有限责任公司与被告承德统建房地产开发

河北省承德市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）冀08民终2239号上诉人（原审被告）：承德统建房地产开发有限公司，住所地河北省承德市双桥区一市场34号。法定代表人：曹新林，董事长。委托诉讼代理人：李世民，河北德律律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：徐树臣，男，1959年10月20日出生，汉族，住河北省承德市双桥区。委托诉讼代理人：刘英，河北蓝岛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周桂芹……