公司决议效力确认纠纷 （2014）宁商终字第1022号

《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”据此规定，股东会、董事会决议的实体内容应遵守法律、行政法规的强制性规定，如违反此规定，应认定无效。本案中，东经公司于1999年9月1日作出的《股东会会议和董事会会议决议》变更了公司董事，并重新确认选举了董事长、总经理，实体上并无违反法律、行政法规的内容。金马公司主张该决议无效的依据是《中华人民共和国民法通则》第五十五条，实际上是认为该决议的作出因并非全体股东真实意思表示而不成立，具体理由为：1.金马公司未参加过该次股东会、董事会会议，且该会议并未召开；2.金马公司的法定代表人签名不真实，金马公司的印章是预留的；3.鹏图公司1997年已变更名称为恒联发公司，但1999年的该份会议决议上仍加盖鹏图公司印章，可见也是预留的，并非恒联发公司真实意思表示。原审法院认为，1.根据《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定，股东会行使职权选举和更换非由职工代表担任的董事、审议批准董事会的报告等事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上

《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”据此规定，股东会、董事会决议的实体内容应遵守法律、行政法规的强制性规定，如违反此规定，应认定无效。本案中，东经公司于1999年9月1日作出的《股东会会议和董事会会议决议》变更了公司董事，并重新确认选举了董事长、总经理，实体上并无违反法律、行政法规的内容。金马公司主张该决议无效的依据是《中华人民共和国民法通则》第五十五条，实际上是认为该决议的作出因并非全体股东真实意思表示而不成立，具体理由为：1.金马公司未参加过该次股东会、董事会会议，且该会议并未召开；2.金马公司的法定代表人签名

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宁商终字第1022号上诉人（原审原告）江苏省金马建设有限公司，住所地在江苏省南京市上海路合群新村2-8号。法定代表人周康，该公司总经理。委托代理人窦超，北京市盈科（南京）律师事务所律师。委托代理人陈栋，北京市盈科（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）江苏省东经投资开发（集团）有限公司，住所地在江苏省南京市汉中路159号。法定代表人孟旭，该……