股权转让纠纷 （2019）陕01民初832号

本案属于股权转让纠纷。本案的争议焦点是：一、原告天星公司要求被告李琦回购股权所依据的《投资协议之补充协议》中股权回购条款是否合法有效；二、原告天星公司要求被告李琦回购股权的条件是否已经成就；三、若原告天星公司有权要求被告李琦回购股权则回购款如何确定。关于焦点一，本案系涉及“对赌协议”的纠纷。“对赌协议”是私募股权投资中投融资双方根据企业未来的实际经营状况对当前企业估值及投资价格所进行的调整或修正。该机制通过设置估值调整的权利义务，帮助投资方控制投资风险，解决融资公司资金短缺的难题，并有效约束和激励融资公司改善经营管理，从而提升企业营利能力和价值。对于这种符合经济发展趋势和市场规律的机制创新，法院应当秉持宽容扶持的态度，不宜轻易否定其法律效力。《投资协议之补充协议》第四条的内容就是“对赌协议”中常见的股权回购条款，该条款是当事人特别设立的保护投资人利益的条款，即在满足一定条件的情况下，要求创始人以一定价格回购风险投资人持有的股份。该条款系缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排，其内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，不存在《合同法》第五十二条所规定的有关合同无效的情形，亦不损害公司

本案属于股权转让纠纷。本案的争议焦点是：一、原告天星公司要求被告李琦回购股权所依据的《投资协议之补充协议》中股权回购条款是否合法有效；二、原告天星公司要求被告李琦回购股权的条件是否已经成就；三、若原告天星公司有权要求被告李琦回购股权则回购款如何确定。关于焦点一，本案系涉及“对赌协议”的纠纷。“对赌协议”是私募股权投资中投融资双方根据企业未来的实际经营状况对当前企业估值及投资价格所进行的调整或修正。该机制通过设置估值调整的权利义务，帮助投资方控制投资风险，解决融资公司资金短缺的难题，并有效约束和激励融资公司改善经营管理，从而提升企业营利能力和价值。对于这种符合经济发展趋势和市场规律的机制创新，法

陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）陕01民初832号原告：北京天星资本股份有限公司，住所地北京市海淀区丹棱街6号1幢8层909、910、911、912、913、915。法定代表人：刘研，该公司董事长。委托诉讼代理人：高峰，北京市国振律师事务所律师。被告：李琦，男，1962年11月24日出生，汉族，陕西成明节能技术股份有限公司董事长，住陕西省西安市雁塔区。被告：陕西成明节能技术股……