合伙协议纠纷 （2017）最高法民再228号

（一）案涉《股东协议》中虽有“股东”二字，但协议内容中未涉及任何与公司或股权有关的约定，陈永河、林钦在庭审中亦无法明确其所主张的股东为何公司之股东，故该“股东”非公司法意义上的股东。协议内容中均体现陈永河、林钦与林为曾双方共同出资，共同经营东泥沟煤矿项目并分享收益，故《股东协议》应认定为双方当事人之间达成的合伙协议，该协议系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。（二）陈永河、林钦作为完全民事行为能力主体，在缔约时负有审慎义务。浑源县政府于2010年8月15日出具的《关于山西浑源东邦露天煤业有限责任公司调整井田的报告》中明确将案涉东泥沟煤矿作为东邦公司的补充资源，此后双方于2010年11月16日签订《股东协议》，故在双方缔约之时陈永河、林钦应当明知林为曾并不享有东泥沟煤矿的合法采矿权，陈永河、林钦主张其在未审查林为曾是否真实享有采矿权的情况下即将巨额款项汇付林为曾，不符合常理。《股东协议》中未约定林为曾负有办理东泥沟煤矿的初步设计、环评、采矿许可证的义务，亦未涉及东泥沟煤矿的采矿权转让问题，故可以认定双方订立《股东协议》成立合伙体的目的仅为双方在明知东泥沟煤矿现有权属的情况下，共

（一）案涉《股东协议》中虽有“股东”二字，但协议内容中未涉及任何与公司或股权有关的约定，陈永河、林钦在庭审中亦无法明确其所主张的股东为何公司之股东，故该“股东”非公司法意义上的股东。协议内容中均体现陈永河、林钦与林为曾双方共同出资，共同经营东泥沟煤矿项目并分享收益，故《股东协议》应认定为双方当事人之间达成的合伙协议，该协议系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。（二）陈永河、林钦作为完全民事行为能力主体，在缔约时负有审慎义务。浑源县政府于2010年8月15日出具的《关于山西浑源东邦露天煤业有限责任公司调整井田的报告》中明确将案涉东泥沟煤矿作为东邦公司的补充资源，此后双方于2010年11

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2017）最高法民再228号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：林为曾，男，1967年8月19日出生，汉族，住福建省福清市。委托诉讼代理人：王峰，北京市天同（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：俞雅琪，北京市天同（南京）律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：陈永河，男，1968年12月23日出生，汉族，住福建省福清市。委托诉讼代理人：黄……