公司决议效力确认纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第1786号

当事人的合法权益应当受到法律保护。本案陆真平提起的系确认诉争《董事会决议》和《股东会决议》无效之诉，不存在诉讼时效问题。陆金兰、晶川公司有关陆真平提起本案之诉已过诉讼时效的辩称意见，不能成立。依据工商机关登记记载，陆真平系晶川公司股东，其持有晶川公司60%的股权；陆金兰、晶川公司对此未提供反驳证据。原审法院对陆金兰、晶川公司有关陆真平未实际出资、不享有股东权利的辩称意见不予采信。诉争两份决议中“陆真平”签名均非陆真平本人所写，陆金兰、晶川公司未能证明陆真平授权他人在上述两份决议上代为签字，且陆真平现对他人未经授权在上述两份决议上代为签字的行为不予追认。故诉争两份决议并非陆真平真实意思表示，应自始不发生法律效力。此外，诉争两份决议的订立目的是变更晶川公司及其分公司的经营决策者，其内容损害陆真平作为晶川公司及其分公司经营决策者所享有的经营管理权，应属无效。至于陆真平诉请主张的鉴定费6，000元，系陆真平提起本案诉讼、维护自身合法权利的必要、合理支出，应由陆金兰、晶川公司负担。综上，陆真平的三项诉讼请求均于法无悖，原审法院予以支持，故依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第四项、《中

当事人的合法权益应当受到法律保护。本案陆真平提起的系确认诉争《董事会决议》和《股东会决议》无效之诉，不存在诉讼时效问题。陆金兰、晶川公司有关陆真平提起本案之诉已过诉讼时效的辩称意见，不能成立。依据工商机关登记记载，陆真平系晶川公司股东，其持有晶川公司60%的股权；陆金兰、晶川公司对此未提供反驳证据。原审法院对陆金兰、晶川公司有关陆真平未实际出资、不享有股东权利的辩称意见不予采信。诉争两份决议中“陆真平”签名均非陆真平本人所写，陆金兰、晶川公司未能证明陆真平授权他人在上述两份决议上代为签字，且陆真平现对他人未经授权在上述两份决议上代为签字的行为不予追认。故诉争两份决议并非陆真平真实意思表示，应自

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第1786号上诉人（原审被告）陆金兰。委托代理人尤洋，上海汉勤律师事务所律师。委托代理人万江红，上海汉勤律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）上海晶川贸易有限公司。法定代表人陆金兰，执行董事。委托代理人尤洋，上海汉勤律师事务所律师。委托代理人万江红，上海汉勤律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）陆真平。委托代理人崔一山，上海……