企业出售合同纠纷 （2016）沪02民终7754号

上诉人和被上诉人之间签订的除房屋租赁内容以外的关于勤发公司整体转让的协议合法有效，一审法院予以确认。双方在2013年9月28日签订的和解协议中约定“如QS无法办理成功，则双方就终止企业转让协议另外协商。”该条款的文字含意即为如生产许可证无法办出，则转让协议应予终止并协商协议终止的后果处理。现生产许可证无法延续，符合双方约定的解除条件，故被上诉人要求解除协议的诉讼请求应予支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现被上诉人要求上诉人返还转让款及赔偿损失，则需考量上诉人对于合同解除是否存在违约行为。被上诉人认为生产许可证未能通过行政管理部门的审核以及协议中涉及房屋租赁部分内容无效，导致转让协议解除，系上诉人的违约行为而产生的法律后果。对于这两项理由是否成立，一审法院论述如下：一、关于生产许可证的问题。被上诉人在受让勤发公司时，该公司有生产许可证且在有效期内。双方签订的转让协议约定了上诉人为协助义务，主要义务在于被上诉人；行政管理部门审核认定不符合项目中，除厂区周围环境一项外，其余四项均为被上诉人

上诉人和被上诉人之间签订的除房屋租赁内容以外的关于勤发公司整体转让的协议合法有效，一审法院予以确认。双方在2013年9月28日签订的和解协议中约定“如QS无法办理成功，则双方就终止企业转让协议另外协商。”该条款的文字含意即为如生产许可证无法办出，则转让协议应予终止并协商协议终止的后果处理。现生产许可证无法延续，符合双方约定的解除条件，故被上诉人要求解除协议的诉讼请求应予支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现被上诉人要求上诉人返还转让款及赔偿损失，则需考量上诉人对于合同解除是否存在违约行为。被上

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终7754号上诉人(原审被告)：芦明松，男，1957年11月7日出生，汉族，户籍地江苏省昆山市。委托诉讼代理人：曹俊杰，北京市惠诚(昆山)律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙斌，男，1975年7月20日出生，汉族，户籍地江苏省苏州市工业园区东港新村**幢***室，系芦明松的女婿。被上诉人(原审原告)：李玲生，男，1988年2月11日出生，汉……