股权转让纠纷 （2019）浙01民终5189号

天与谷合伙企业受让案涉股权时善意与事实不符。首先，2017年7月17日前，何向阳占有天与谷合伙企业62.4932%财产份额，为天与谷合伙企业的创始合伙人兼实际控制人。其次，2017年7月17日，何向阳将持有的天与谷合伙企业的财产份额以0元这一不符合常理的价格全部转让给天谷公司包括陈传义、蒋东峰在内的9个股东，且此时何向阳为天谷公司监事、赵青为天谷公司董事、金宏州为天谷公司董事兼总经理、何一兵为天谷公司董事长。最后，2017年8月29日，天与谷合伙企业受让何向阳及陈传义、蒋东峰3人所有的天谷公司的股权，从而持有天谷公司1001862.5元股权。此时，陈传义、蒋东峰通过持有天与谷合伙企业的财产份额对天谷公司间接持股，而何向阳彻底退出。同时，5月22日，天谷公司获得45000000元A轮融资，投资4000000元仅占天谷公司100000元股权。综上，天与谷合伙企业和天谷公司的名称、高管、股东、实际控制人等高度吻合，何向阳又是天谷公司监事及天与谷合伙企业的创始合伙人，故何向阳和天与谷合伙企业对天谷公司的所有情况及股权价值清楚明白。但天与谷合伙企业却在天谷公司持续融资的情况下以不合理对价受让了案

天与谷合伙企业受让案涉股权时善意与事实不符。首先，2017年7月17日前，何向阳占有天与谷合伙企业62.4932%财产份额，为天与谷合伙企业的创始合伙人兼实际控制人。其次，2017年7月17日，何向阳将持有的天与谷合伙企业的财产份额以0元这一不符合常理的价格全部转让给天谷公司包括陈传义、蒋东峰在内的9个股东，且此时何向阳为天谷公司监事、赵青为天谷公司董事、金宏州为天谷公司董事兼总经理、何一兵为天谷公司董事长。最后，2017年8月29日，天与谷合伙企业受让何向阳及陈传义、蒋东峰3人所有的天谷公司的股权，从而持有天谷公司1001862.5元股权。此时，陈传义、蒋东峰通过持有天与谷合伙企业的财产份额

浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终5189号 上诉人（原审原告）：陈卫忠，男，汉族，1968年9月18日出生，住浙江省杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：徐明威，北京大成（杭州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：何向阳，男，汉族，1968年9月19日出生，住浙江省杭州市西湖区。 被上诉人（原审被告）：宁波镇海天与谷网络科技合伙企业（有限合伙），住所地：浙江省宁波……