股权转让纠纷 （2015）东中法民二终字第1837号

本案为股权转让纠纷。吴英贤与蔡惠雄签订的《股份出让协议》及补充协议是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。中云公司章程未规定股东之间转让股份应经过其他股东同意，吴英贤与蔡惠雄均为中云公司股东，吴英贤将股份转让给蔡惠雄未侵犯其他股东的优先购买权。吴英贤向蔡惠雄转让股份后，其他股东要求转让股权，或中云公司的经营状况的事实，不能作为蔡惠雄抗辩付款的合法理由。蔡惠雄以此为由拒绝依约向联名账户付款，亦不同意办理股份变更手续，构成违约，应依法承担违约责任。根据双方协议约定的付款方式，双方采取蔡惠雄付款至联名账户，办理变更登记之后再由联名账户转账的方式支付转让款，现蔡惠雄明确拒绝付款至联名账户和办理变更登记，吴英贤要求蔡惠雄直接向其支付转让款的诉讼请求，原审法院予以支持。协议约定乙方应在2013年8月30日前支付转让款，否则按每日千分之一的标准支付违约金。故违约金自2013年9月1日起计至本案起诉之日止已达257600元，吴英贤仅主张违约金100000元，其余的自愿放弃，是吴英贤对其权利的处分，且有利于蔡惠雄、刘启华，原审法院予以支持。关于刘启华应否承担连带保证责任的问题。补

本案为股权转让纠纷。吴英贤与蔡惠雄签订的《股份出让协议》及补充协议是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。中云公司章程未规定股东之间转让股份应经过其他股东同意，吴英贤与蔡惠雄均为中云公司股东，吴英贤将股份转让给蔡惠雄未侵犯其他股东的优先购买权。吴英贤向蔡惠雄转让股份后，其他股东要求转让股权，或中云公司的经营状况的事实，不能作为蔡惠雄抗辩付款的合法理由。蔡惠雄以此为由拒绝依约向联名账户付款，亦不同意办理股份变更手续，构成违约，应依法承担违约责任。根据双方协议约定的付款方式，双方采取蔡惠雄付款至联名账户，办理变更登记之后再由联名账户转账的方式支付转让款，现蔡惠雄明确拒绝付款

广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）东中法民二终字第1837号上诉人（原审被告）：蔡惠雄，男，汉族，住广东省东莞市莞城区，公民身份号码为×××005X。委托代理人：宋安平，广东明楷律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吴英贤，男，汉族，住广东省珠海市香洲区，公民身份号码为×××6510。委托代理人：刘小闹，广东林德律师事务所律师。委托代理人：陈进祥，广东说文律师事务所律师。原审被……