股权转让纠纷 （2015）渝五中法民终字第05013号

原重庆长兴化工实业公司兼并重庆蓄电池玻纤有限责任公司系通过召开股东代表大会的方式进行了决议的，原重庆长兴化工实业公司与重庆蓄电池玻纤有限责任公司也签订了书面的《兼并协议》，并报请上级主管部门重庆市巴南区二轻工业局、巴南区经济委员会批复同意。该兼并行为合法有效，应受法律保护。而股权转让系完成企业兼并的一个必经过程，重庆蓄电池玻纤有限责任公司也就公司股权转让报请上级主管部门批复同意。虽然高新华未与汪曼丽签订书面的股权转让协议，但高新华领取量化金的行为表明其对公司兼并协议予以了认可，也表明其对自己原持有的股权进行了处分，其领取的量化金14931.11元就是其处分股权所得的对价。高新华在领取量化金后就已经从雅丰玻纤公司退股，该股权由原长兴化工实公司的股东受让，其股权转让实质已经完成。汪曼丽和雅丰玻纤公司自行制作《股权转让协议》仅是为了向工商行政管理局办理有关工商信息的变更登记，其制作该份《股权转让协议》的行为并未对高新华的权利产生实质性的影响。综上，一审法院对高雪、李安兰、秦兆美诉请确认高新华与汪曼丽之间转让雅丰玻纤公司股份的行为无效的诉讼请求不予支持。为此，依照《中华人民共和国公司法》第七十

原重庆长兴化工实业公司兼并重庆蓄电池玻纤有限责任公司系通过召开股东代表大会的方式进行了决议的，原重庆长兴化工实业公司与重庆蓄电池玻纤有限责任公司也签订了书面的《兼并协议》，并报请上级主管部门重庆市巴南区二轻工业局、巴南区经济委员会批复同意。该兼并行为合法有效，应受法律保护。而股权转让系完成企业兼并的一个必经过程，重庆蓄电池玻纤有限责任公司也就公司股权转让报请上级主管部门批复同意。虽然高新华未与汪曼丽签订书面的股权转让协议，但高新华领取量化金的行为表明其对公司兼并协议予以了认可，也表明其对自己原持有的股权进行了处分，其领取的量化金14931.11元就是其处分股权所得的对价。高新华在领取量化金后就

重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2015）渝五中法民终字第05013号上诉人（原审原告）：高雪。委托代理人：谭立强，重庆索通（渝北）律师事务所律师。委托代理人：张志蓉。上诉人（原审原告）：李安兰。委托代理人：谭立强，重庆索通（渝北）律师事务所律师。委托代理人：张志蓉。上诉人（原审原告）：秦兆美。委托代理人：谭立强，重庆索通（渝北）律师事务所律师。委托代理人：张志蓉。被上诉人（原审被告）：……