股东资格确认纠纷 （2018）苏03民终5464号

一、关于涉案7%股权登记至吴海敏名下是股权代持还是以股抵债的问题。该院认为，徐振明主张案涉股权由吴海敏代持成立。理由为：首先，卓诚公司股东证实吴海敏系代持案涉股权。周东方、秦某,4、陈圣卫三名股东认可徐振明系案涉股权的所有人，吴海敏仅为代持。周东方、秦某,4、陈某,4与吴海敏目前均为卓诚公司登记股东，并无证据证明该三名股东与吴海敏之间存在利益冲突。原股东徐建成亦证实吴海敏系代持股权。就吴海敏代持股权的事实，徐建成的证言与其他三名股东的证言能够相互印证。张爱红虽陈述其听说徐振明与吴海敏之间的股权转让为以股抵债，但张爱红并未从徐振明处受让股权，其对徐振明与吴海敏之间以股抵债仅系听说，对徐振明与吴海敏之间的债务往来与以股抵债金额均不知情，其陈述缺乏可信度。其次，吴海敏在徐振明出具的《股权转让协》中同意将其名下5%卓诚公司股权转让与秦保国。吴海敏对该协议书虽持有异议，但从该协议体现的股权持有关系来看，徐振明为股权所有人，该5%股权登记在吴海敏名下，对此，吴海敏签字予以认可。从股权的指向性来看，该协议虽未明确为卓诚公司股权，但徐振明在徐州仅持有卓诚公司股权，吴海敏名下亦仅登记持有卓诚公司股权，吴

一、关于涉案7%股权登记至吴海敏名下是股权代持还是以股抵债的问题。该院认为，徐振明主张案涉股权由吴海敏代持成立。理由为：首先，卓诚公司股东证实吴海敏系代持案涉股权。周东方、秦某,4、陈圣卫三名股东认可徐振明系案涉股权的所有人，吴海敏仅为代持。周东方、秦某,4、陈某,4与吴海敏目前均为卓诚公司登记股东，并无证据证明该三名股东与吴海敏之间存在利益冲突。原股东徐建成亦证实吴海敏系代持股权。就吴海敏代持股权的事实，徐建成的证言与其他三名股东的证言能够相互印证。张爱红虽陈述其听说徐振明与吴海敏之间的股权转让为以股抵债，但张爱红并未从徐振明处受让股权，其对徐振明与吴海敏之间以股抵债仅系听说，对徐振明与吴海

江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏03民终5464号上诉人（原审被告）：吴海敏，男，1964年11月29日出生，汉族，住浙江省象山县。委托诉讼代理人：张勤俭，浙江海泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：应微微，浙江海泰（杭州湾新区）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐振明，男，1961年8月30日出生，汉族，住浙江省象山县。委托诉讼代理人：庄允伟，浙江华宁律师事务所律师。上诉……