股权转让纠纷 （2021）苏04民终58号

《中华人民共和国公司法》第七十一条明确规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中，帝景公司为有限责任公司，何学东认缴出资额648000元，持股比例60%，程余兵认缴出资额432000元，持股比例40%，两人合计持有帝景公司100%的股权。双方对公司资产和负债核算后，在转让协议中明确约定资产和负债由股权受让方段万飞承接，段万飞无需向何学东、程余兵支付股权转让款。该转让协议确立了何学东、程余兵与段万飞之间的股权转让法律关系，相关权利义务的安排符合双方当事人的真实意思表示。且内容不违反法律、行政法规强制性规定，应认定合法有效。转让协议签署后，何学东、程余兵退出公司经营管理，并向段万飞移交了营业执照和公章等公司证照，段万飞也全面接管公司各项经营事宜。双方至今虽未办理股东名册的变更，也未至公司登记机关办理股东及法定代表人的工商

《中华人民共和国公司法》第七十一条明确规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中，帝景公司为有限责任公司，何学东认缴出资额648000元，持股比例60%，程余兵认缴出资额432000元，持股比例40%，两人合计持有帝景公司100%的股权。双方对公司资产和负债核算后，在转让协议中明确约定资产和负债由股权受让方段万飞承接，段万飞

江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏04民终58号上诉人［原审原告（反诉被告）］：段万飞，男，1978年2月15日生，汉族，住江苏省常州市武进区。委托诉讼代理人：张立新，江苏常立律师事务所律师。委托诉讼代理人：郝燕媛，江苏常立律师事务所律师。被上诉人［原审被告（反诉原告）］：何学东，男，1971年9月5日生，汉族，住江苏省常州市武进区。被上诉人［原审被告（反诉原告）］：程余兵，……